Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2005, 14.04.2005 по делу N 10АП-131/05-ГК При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

15 апреля 2005 г. Дело N 10АП-131/05-ГКрезолютивная часть оглашена 14 апреля 2005 г. “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей Б., Ю., при ведении протокола судебного заседания судьей Ч., при участии в заседании от ответчика: А. - доверенность от 26.07.04, юрисконсульт, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПБОЮЛ П. на решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2004 года по делу N А41-К1-21468/04, принятое судьей У., по иску ПБОЮЛ П. к ЗАО “Строймаст-С“ о признании недействительным договора N 57 от 03.09.03,

УСТАНОВИЛ:

предприниматель
без образования юридического лица П. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу “Строймаст-С“ (далее - ЗАО “Строймаст-С“) о признании недействительным договора N 57, заключенного между П. и ЗАО “Строймаст-С“, от 3 сентября 2003 года.

Иск предъявлен на основании статей 1, 11, 12, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2004 года в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказано подписание спорного договора от имени П. неуполномоченным лицом; к лицам, имеющим право предъявлять требование о признании сделки недействительной на основании статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, истец не относится.

Не согласившись с данным решением, ПБОЮЛ П. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, иск удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не назначил проведение экспертизы и не установил, кем был подписан спорный договор от имени П., а также судом необоснованно сделан вывод о последующем одобрении со стороны истца спорной сделки, поскольку нормы, на которые П. ссылается в обоснование своих требований, свидетельствуют о ничтожности договора независимо от его последующего одобрения.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом (л. д. 43).

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в
материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Из материалов дела усматривается, что 3 сентября 2003 года между ПБОЮЛ П. (исполнитель) и ЗАО “Строймаст-С“ (заказчик) был заключен договор оказания услуг N 57, согласно условиям которого исполнитель обязуется в установленный договором срок оказать услуги по устройству русла ручья и декоративного пруда, установке системы полива, планировке участка с подготовкой к посадочной работе, а заказчик обязуется принять выполненные работы и уплатить обусловленную договором цену (л. д. 6 - 8).

Предприниматель П. считает указанный договор недействительной сделкой, поскольку от ее имени он подписан лицом, который не уполномочивался на заключение этого договора. Также истец ссылается на то, что спорная сделка является для ответчика крупной и в нарушение статей 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ она не была одобрена советом директоров ЗАО “Строймаст-С“.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора N 57 от 3 сентября 2003 года по указанным истцом обстоятельствам в связи со следующим.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ даны соответствующие разъяснения.

Так, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности,
могут пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В судебном заседании апелляционного суда обозревался подлинный договор N 57 от 3 сентября 2003 года, а также квитанция к приходному кассовому ордеру о перечислении предоплаты от ЗАО “Строймаст-С“ по спорному договору и принятии предпринимателем П. 213500 руб. в качестве предоплаты (л. д. 23).

Кроме того, в материалах дела также имеется дополнение от 25.11.03 к договору на оказание слуг N 57 от 03.09.03, подписанное предпринимателем П. и скрепленное ее печатью, относительно сроков работ по договору (л. д. 21).

Действия по принятию денежных средств в качестве оплаты по спорному договору, а также по подписанию дополнительного соглашения к нему расцениваются судом в качестве последующего одобрения со стороны предпринимателя П. договора N 57 от 3 сентября 2003 года и возникновения соответствующих обязательств по этому договору.

В связи с указанным обстоятельством довод апелляционной жалобы о необходимости проведения экспертизы для установления подлинности подписи П. на спорном договоре не может быть принят, поскольку в данном случае при совершении П. последующих действий, свидетельствующих об одобрении спорной сделки, факт учинения подписи
на договоре не истцом не влечет недействительности сделки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном применении судом положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельным. Фактическими обстоятельствами предъявленных истцом требований является подписание спорного договора не истцом, а другим лицом, которое на заключение договора N 57 от 03.09.03 П. не уполномочивалось, то есть неуполномоченным лицом. Правовые последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, в качестве правового основания для признания договора N 57 от 03.09.03 недействительным также является нарушение статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку спорная сделка является для ответчика крупной, однако советом директоров ЗАО “Строймаст-С“ она одобрена не была.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, указанная правовая норма относит крупные сделки, совершенные с нарушением требований статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, к оспоримым сделкам.

Доказательств того, что предприниматель П. является акционером ЗАО “Строймаст-С“, в материалы дела не представлено.

В связи с этим истец не относится к лицам, имеющим право оспаривать сделку, заключенную с нарушением положений статей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Кроме того, не имеется в материалах дела и доказательств того, что спорная сделка является для ответчика крупной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости применения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении права для обращения с требованием о признании крупной сделки недействительной, согласно которому истец может предъявлять такое требование, несостоятелен.

Положения статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации разделяют недействительные сделки
на ничтожные и оспоримые, различие которых, в том числе, проявляется в разном определении круга лиц, имеющих право предъявлять требования о недействительности сделки.

Оспоримыми являются сделки, в которых закон предоставляет возможность лицу самому решать, прибегать ли к судебной форме защиты своего права либо найти другие пути урегулирования отношений с лицами, связанными с ним.

Поскольку истец ссылается на нарушение статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при заключении спорного договора, а положения статьи 79 указанного Закона относят крупную сделку к оспоримым, то вывод суда первой инстанции об отсутствии у истца права предъявлять требование о недействительности сделки по такому основанию правомерен.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда, доводы апелляционной жалобы несостоятельны и подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 декабря 2004 года по делу N А41-К1-21468/04 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.