Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2005, 21.03.2005 по делу N А40-61673/04-104-164 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон договора возвратить все полученное по сделке, т.к. истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор является притворной сделкой.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

16 марта 2005 г. Дело N А40-61673/04-104-16421 марта 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2005 года.

Полный текст решения изготовлен 21 марта 2005 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи З., единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Т., к ответчику ООО “Салон-парикмахерская “Кудесница“, ООО “Чайная планета“ о признании договора от 14 ноября 2003 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки, при участии от истца: Т. - паспорт, С.С. по дов. от 28.10.04, удост., от С.О. в реестре N 1д-556, адвокат, удост. N 3423 от 17.03.03; ответчики
не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Т. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО “Салон-парикмахерская “Кудесница“ и ООО “Чайная планета“ о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 14 ноября 2003 года, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон договора возвратить все полученное по сделке.

Свои требования истец обосновывает тем, что она является участником ООО “Салон-парикмахерская “Кудесница“, и считает, что заключенный между ответчиками договор купли-продажи нежилого помещения является недействительным на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ ввиду его притворности и п. п. 1, 3 ст. 560 ГК РФ из-за нарушения формы сделки, а также на основании ст. 554 ГК РФ в связи с ненадлежащим определением предмета сделки. Истец считает, что договор направлен на прикрытие другой сделки по продаже предприятия, поскольку в рамках оспариваемой сделки было отчуждено все имущество, которое использовалось продавцом для ведения предпринимательской деятельности, поскольку помещение было единственным имуществом и после совершения сделки прекращено осуществление предпринимательской деятельности.

Истец в судебное заседание явился, на удовлетворении заявленных требований настаивает, пояснив, что Общество фактически прекратило свою деятельность с 08.05.2004.

Рассмотрев заявленные истцом требования, выслушав истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 14.11.04 между ответчиками был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Б. Никитская, д. 37, стр. 1, общей площадью 448,4 кв. м, состоящее из комнат помещения N 1 первого этажа N 1, 2, 2а, 3, 3а, 4, 5, 5а, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 и комнат помещения
N 1 второго этажа N 1 - 4 согласно паспорту БТИ N 213 литер В по состоянию на 23.11.01. К данному договору стороны заключили 19.11.2003 дополнительное соглашение.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Истец указывает, что она является участником ответчика - ООО “Салон-парикмахерская “Кудесница“, в подтверждение чего суду представлена выписка из ЕГРЮЛ от 12.07.2004.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждая из сторон должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений.

Представленными суду договором N 706 от 16.08.1993 купли-продажи помещения, заключенным между Фондом имущества г. Москвы и ТОО “Салон-парикмахерская “Кудесница“, и свидетельством о государственной регистрации прав Москомрегистрации от 22.10.1999 года подтверждается, что спорная часть здания принадлежала ООО “Салон-парикмахерская “Кудесница“. При этом обязательства по сохранению существующей специализации ООО “Салон-парикмахерская “Кудесница“ принимало перед Фондом имущества г. Москвы, а не перед истцом. С учетом чего доводы истца об изменении ответчиком специализации и профиля без согласия исполнительного органа не могут быть признаны в качестве оснований для признания сделки недействительной по иску участника Общества.

Судом не установлено также оснований для признания сделки недействительной по основаниям, заявленным истцом о несоблюдении при заключении сделки правил ст. ст. 554, 560 ГК РФ, поскольку предмет договора определен сторонами в договоре четко и конкретно.

Суд приходит к выводу о том, что истец не доказал свои доводы о притворном характере сделки.

Воля сторон при заключении оспариваемой сделки была направлена на
оформление купли-продажи нежилого помещения, и именно эта сделка совершена сторонами, и наступили правовые последствия, присущие именно сделке купли-продажи. Продажа помещения не означает в данном случае продажу всего предприятия, поскольку это не следует из условий договора купли-продажи. Общество осуществляет различные виды деятельности и вправе осуществлять свою деятельность, используя другое приобретенное либо арендуемое помещение. Согласно ст. 559 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс. В данном случае по оспариваемому договору покупателю переданы помещения и иное не подтверждено документально.

В соответствии с разъяснениями, данными в Постановления Пленума ВАС РФ N 90/14 от 09.12.99 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, участник общества вправе оспорить сделку, совершенную обществом при нарушении требований, установленных для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. По заявленным истцом основаниям возможность оспаривания сделок общества его участником Федеральным законом не предусмотрена.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем отсутствуют также основания для применения последствий недействительности, тем более что истец не доказал и документально не подтвердил доказательства исполнения оспариваемого договора.

Судебные расходы по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 9, 12, 167, 170, 554, 560 ГК РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований Т. к ООО “Салон-парикмахерская “Кудесница“, ООО “Чайная планета“ о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 14.11.03, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки
в виде обязания каждой из сторон договора возвратить все полученное по сделке отказать.

Решение может быть обжаловано в 9 Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.