Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2005, 09.03.2005 по делу N 09АП-1720/05-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества оставлено без изменения, т.к. ответчик представил доказательства подписания оспариваемого договора уполномоченным на то лицом.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

16 марта 2005 г. Дело N 09АП-1720/05-ГКрезолютивная часть объявлена 9 марта 2005 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С., судей К.А., К.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Г., рассмотрев 09.03.05 в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Арт Пикчерс“ (истца) на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2004 по делу N А40-36627/04-106-194, принятое судьей Б., по иску ЗАО “Арт Пикчерс“ к ответчикам: ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“, ООО “Ист-Энд Проперти Менеджмент Кампани“, с участием третьего лица: Мосрегитсрации, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого
имущества N 1КП-2 от 24.05.2004, при участии: 1. от ЗАО “Арт Пикчерс“ - не явился, извещен; 2. от ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ - представитель С.Д., адвокат Б.; 3. от ООО “Ист-Энд Проперти Менеджмент Кампани“ - представитель С.Д., адвокат Б.; 4. от Мосрегистрации - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

истцом заявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи N 1КП-2 от 24.05.2004 недвижимого имущества, расположенного по адресу: город Москва, ул. Бакунинская, д. 74-76, корп. 11, площадью 259,5 кв. м, заключенного между ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ и ООО “Ист-Энд Проперти Менеджмент Кампани“.

В удовлетворении требований судом отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в немотивированном отклонении представленных истцом доказательств и необоснованном принятии в качестве доказательств документов, представленных ответчиками и подтверждающих факт заключения договора купли-продажи N 1КП-2 от 24.05.04 уполномоченным лицом. Полагает, что на момент подписания договора купли-продажи недвижимого имущества полномочным представителем ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ являлся Б.В., поскольку полномочия С.Н. были досрочно прекращены решением единственного участника ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ от 17.05.2004 и на должность генерального директора был назначен Б.В. Указанные обстоятельства, по мнению истца, подтверждаются, в частности, представленными суду копиям аффидевита
С.Н. от 05.08.2004, в котором последняя заявляет, что договор о продаже долей в ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ был подписан в июне 2004 г., после того, как она узнала о состоявшихся продажах долей в ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“, и подписан специально для того, чтобы представить его в качестве доказательств.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу высказали согласие с выводами суда первой инстанции, указав на несостоятельность позиции истца. При этом указали, что договор купли-продажи доли от 28.04.2004 является действительным и суд сделал правильный вывод о том, что именно с этой даты единственным участником ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ является ПОО “Лондон Транскорп Лимитид Лайабилити Партнершип“, а генеральным директором в ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ с момента создания, т.е. с 19.04.2002 и до настоящего времени, является С.Н. Полагает, что истец, оспаривая договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.04 между ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ и ООО “Ист-Энд Проперти Менеджмент Кампани“, не является при этом стороной договора или другим заинтересованным лицом. Полагают, что договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Бакунинская, д. 74-76, корпус 11, от 20.05.04, заключенный между ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ и ЗАО “Арт-Пикчерс“, является незаключенным, поскольку Б.В. не являлся лицом, уполномоченным действовать от имени продавца. Ссылаются на преюдициальное значение судебных актов, которыми установлены
обстоятельства передачи доли участия в ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“, внесения изменений в устав Общества и заключения оспариваемого договора.

Податель жалобы и представитель третьего лица на заседание суда, о времени и месте которого извещены надлежащим образом, не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Представители ответчиков высказались согласно отзыву. Полагают, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно. Просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со ст. ст. 266 - 268 АПК РФ.

Судебная коллегия, заслушав представителей ответчиков, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, установила следующие обстоятельства.

24.05.04 между ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ (далее - 1 ответчик) и ООО “Ист-Энд Проперти Менеджмент Кампани“ (далее - 2 ответчик) был заключен договор купли-продажи N 1КП-2, предметом которого является здание общей площадью 259,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Бакунинская, д. 74-76, корпус 11. От имени “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ договор подписан генеральным директором С.Н., полномочия которой подтверждены представленными доказательствами.

Из представленных материалов следует, что в соответствии с решением единственного учредителя - Компании “Импалс Юнайтед Лимитед“ (Великобритания) - Московской регистрационной палатой 14.05.02 было зарегистрировано ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ (1 ответчик), генеральным директором избрана С.Н.

Решением от 15.12.03
того же единственного учредителя Общества полномочия С.Н. были подтверждены.

28.04.04 Компания “Импалс Юнайтед Лимитед“ (Великобритания), будучи единственным участником 1-го ответчика, продала 100% доли в ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ (1 ответчик) Партнерству с ограниченной ответственностью “Лондон Транскорп Лимитед Лайабилити Партнершип“ (Великобритания) (далее - Партнерство). О состоявшемся переходе 100% доли ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ было уведомлено 28.04.04, соответственно, в силу абз. 2 п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ право собственности на долю перешло к указанному Партнерству с момента уведомления, то есть с 28.04.04. При этом полномочия директора 1-го ответчика - С.Н. - прекращены или отменены не были. Решением N 4 от 08.06.04, принятым Партнерством, являющимся единственным участником ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“, генеральным директором Общества (1-го ответчика) вновь назначена С.Н.

Указанные обстоятельства также подтверждаются выписками из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.05.2004 и от 24.11.2004, согласно которым на дату заключения договора купли-продажи имущества от 24.05.04 и по настоящее время генеральным директором ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ является С.Н.

Таким образом, судом первой инстанции дана правильная оценка доказательствам, подтверждающим обстоятельства заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.05.04 N 1КП-2 уполномоченным лицом в соответствии с требованиями закона.

В связи с чем доводы истца о наличии у Б.В. полномочий на подписание договора купли-продажи имущества
от 20.05.04, по которому указанное имущество было продано ЗАО “Арт-Пикчерс“, являются несостоятельными, выводы суда первой инстанции об отсутствии у Б.В. полномочий на заключение договора являются обоснованными, подтверждены материалами дела.

Поскольку уже с 28.04.04 единственным участником ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ являлось Партнерство, Компания “Импалс Юнайтед Лимитед“ участником Общества не являлась, следовательно, Б.В. 17.05.04 решением выбывшего участника не мог быть назначен директором ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ и, соответственно, заключать договоры от имении ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“, в том числе договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.04. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в дело доказательствами, которым судом первой инстанции дана объективная оценка. Обстоятельства передачи доли, внесения изменения в уставные документы, действительности полномочий С.Н., как единственного генерального директора ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“, являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-33537/04-79-390, решением суда от 01.11.2004, оставленным в силе постановлением Девятого апелляционного суда от 03.02.05, отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительным акта гос. регистрации внесения в ЕГР юридических лиц записи от 10.06.04 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“.

С учетом указанных обстоятельств апелляционным судом отказано в удовлетворении письменного ходатайства истца о вызове для допроса в качестве свидетеля С.Н.

Выводы суда первой инстанции со ссылкой на ст. 183 п. 1 ГК РФ
о незаключенности договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2004 между ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ и ЗАО “Арт-Пикчерс“, подписанного от имени ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ неуполномоченным лицом Б.В., являются обоснованными, как и вывод об отсутствии оснований для признания недействительной сделки купли-продажи указанного имущества, оформленной договором N 1КП-2 от 24.05.2004 между ООО “Импульс Юнайтед Дистрибьюшн“ и ООО “Ист-Энд Проперти Менеджмент Кампани“.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе на отсутствие в решении суда первой инстанции мотивированных оснований для признания доказательств истца недостоверными, следует признать несостоятельными.

Суд в решении всесторонне, полно и объективно оценил все представленные доказательства и дал им надлежащую правовую оценку.

Не могут быть признанны допустимым доказательством в силу ст. 75 п. 8 АПК РФ письменные показания, данные С.Н. 05.08.04 в присутствии адвоката английской юридической компании под присягой (аффидевит) для Высокого суда правосудия Великобритании, представленные в материалы дела в копии. Более того, как следует из указанного документа “апостиль или свидетельство о легализации не означает, что содержание документа является правильным или что содержание документа было одобрено Министерством иностранных дел и Содружества“. При этом нотариально заверен только перевод указанного документа.

Доводы истца о том, что судом в решении не дана оценка отдельно каждому из представленных доказательств, апелляционной инстанцией отклоняется, поскольку при принятии решения суд оценивает все представленные доказательства в совокупности
в результате всестороннего, объективного и непосредственного их исследования с позиции допустимости и относимости доказательств.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судебная коллегия, оценив в совокупности представленные доказательства, считает выводы суда первой инстанции мотивированными, соответствующими обстоятельствам дела и основанными на законе.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, ст. 271, п. 1 статьи 269, ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2004 по делу N А40-36627/04-106-194 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок со дня принятия.