Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2005, 15.02.2005 по делу N 09АП-5892/04-ГК Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по списанию акций с лицевого счета, т.к. истец не представил доказательств перехода к нему прав по спорным акциям.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

22 февраля 2005 г. Дело N 09АП-5892/04-ГКрезолютивная часть объявлена 15 февраля 2005 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А., судей Я., П., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., при участии от истца: неявка, извещен; от ответчика: Ж.; от третьего лица: неявка, извещен, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Каско-Трамп“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-33064/04-48-303, принятое судьей Б., по иску ООО “Инвестиционная компания “Минфин“ к ЗАО “Каско-Трамп“, о признании сделки недействительной (3-е лицо:
ЗАО “Каско-Лайн“),

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании действий ЗАО “Каско-Трамп“ по списанию 21972627 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Каско-Трамп“ 03.10.2002 с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ на лицевой счет эмитента ничтожной сделкой с момента ее совершения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-33064/04-48-303 действия ЗАО “Каско-Трамп“ по списанию 21972627 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Каско-Трамп“ 03.10.2002 с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ на лицевой счет эмитента признаны ничтожной сделкой с момента ее совершения.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО “Каско-Трамп“ подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-33064/04-48-303 отменить, в иске отказать.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что операция списания держателем реестра ЗАО “Каско-Трамп“ акций с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ никаких законных прав и интересов другого юридического лица ООО “ИК “Минфин“ не нарушает, поэтому права на обращение в арбитражный суд по данному делу истец не имеет; ни истец, ни суд первой инстанции не указали, какие законные права и интересы истца были нарушены ответчиком; 21972627 штук акций ЗАО “Каско-Трамп“ на лицевом счете ЗАО “Каско-Лайн“ на 03.10.2002 не находилось, при этом истец не представил доказательств, подтверждающих списание указанных акций. По мнению заявителя, истец не доказал факта существования сделки по списанию 21972627 штук акций ЗАО “Каско-Трамп“ с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ на лицевой счет эмитента ЗАО “Каско-Трамп“ 03.10.2002.

Кроме того, заявитель в апелляционной жалобе указывает, что ЗАО “Каско-Лайн“ не оплатило акции ЗАО “Каско-Трамп“, распределенные ему при учреждении, на основании ст. 34 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и в соответствии с Постановлением ФКЦБ России от 30.08.2001 N
21 акции, не оплаченные акционером-учредителем, списываются реестродержателем (ЗАО “Каско-Трамп“) по распоряжению эмитента (ЗАО “Каско-Трамп“).

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции от 06.09.2004 отменить, в иске ООО “ИК “Минфин“ отказать.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, проверив все доводы апелляционной жалобы, законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-33064/04-48-303 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования ООО “ИК “Минфин“ о признании действий ЗАО “Каско-Трамп“ по списанию 21972627 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Каско-Трамп“ 03.10.2002 с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ на лицевой счет эмитента ничтожной сделкой с момента ее совершения заявлены на основании ст. ст. 11, 12, 166, 168 ГК РФ в связи с тем, что сделка по списанию в безакцептном порядке акций ЗАО “Каско-Трамп“ с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ совершена ответчиком с нарушением действующего законодательства. В обоснование своего довода истец ссылается на ч. 3 ст. 35 Конституции РФ и ст. 209 ГК РФ.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований ООО “ИК “Минфин“, суд первой инстанции исходил из того, что в 2002 г. ЗАО “Каско-Трамп“ известило акционеров о безакцептном списании акций ЗАО “Каско-Трамп“ с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ (письмо ЗАО “Каско-Трамп“ N 307 от
25.10.2002).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка по списанию в безакцептном порядке акций ЗАО “Каско-Трамп“ с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ совершена ответчиком с нарушением действующего законодательства, следовательно, ничтожна и не влечет юридических последствий.

По мнению арбитражного апелляционного суда, данный вывод суда первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам и не основан на материалах дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

Письмо ЗАО “Каско-Трамп“ N 307 от 25.10.2002 не может служить надлежащим доказательством о совершении сделки по списанию 21972627 штук акций ЗАО “Каско-Трамп“ с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ на лицевой счет эмитента ЗАО “Каско-Трамп“ 03.10.2002.

В соответствии с Федеральным законом “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28). Переход прав на ценные бумаги и реализация прав, закрепленных ценными бумагами, регулируется статьей 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“.

Однако истец не представил соответствующих доказательств перехода прав, закрепленных обыкновенными именными бездокументарными акциями ЗАО “Каско-Трамп“.

На основании изложенного суд апелляционный инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268,
ч. 2 ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 270, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2004 по делу N А40-33064/04-48-303 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО “ИК “Минфин“ о признании действий ЗАО “Каско-Трамп“ по списанию 21972627 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО “Каско-Трамп“ 03.10.2002 с лицевого счета ЗАО “Каско-Лайн“ на лицевой счет эмитента ничтожной сделкой с момента ее совершения отказать.

Взыскать с ООО “ИК “Минфин“ в пользу ЗАО “Каско-Трамп“ госпошлину в размере 1000 руб.