Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2005, 01.02.2005 по делу N 09АП-5003/04-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительной регистрации изменений в учредительные документы общества оставлено без изменения, т.к. договор, на основании которого была передана доля уставного капитала общества, заключен уполномоченными лицами и надлежащим образом оформлен.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

8 февраля 2005 г. Дело N 09АП-5003/04-ГКрезолютивная часть объявлена 1 февраля 2005 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А., судей Б., Я., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Г., при участии от заявителя: В.; от ответчиков: Инспекция МНС России N 21 по ЮВАО г. Москвы (неявка, извещена), Московская регистрационная палата (неявка, извещена); от третьих лиц: ООО “ДДЦ-Профдис“ (неявка, извещено), К. (неявка, извещен), ЗАО “ДДД“ (неявка, извещено), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2004
по делу N А40-32417/04-125-356, принятое судьей С.Л., по заявлению С. к Инспекции МНС России N 21 по ЮВАО г. Москвы, МРП о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы (3-и лица: ООО “ДДД-Профдис“, К., ЗАО “ДДД“,

УСТАНОВИЛ:

в судебном заседании был объявлен перерыв с 25.01.2005 по 01.02.2005 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “ДДД-Профдис“ от 04.07.2000 в реестре за N 372383-iu2.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2004 по делу N А40-32417/04-125-356 в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “ДДД-Профдис“ от 04.07.2000 в реестре за N 372383-iu2 отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, С. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2004 по делу N А40-32417/04-125-356 отменить полностью, принять по данному делу новое решение, а именно - признать недействительной государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО “ДДД-Профдис“ от 04 июля 2000 года в реестре за N 372383-iu2.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, поскольку суд не применил ст. ст. 71 и 168 АПК РФ, не оценив доказательства, на которые ссылался истец в подтверждение своих требований.

В обоснование своего довода заявитель ссылается на то, что суд не определил, является ли отсутствие договора отчуждения доли существенным для рассмотрения данного дела обстоятельством, поскольку истец в обоснование своих требований ссылался на то, что решение общего собрания участников ООО “ДДД-Профдис“ от 09.06.2000, на основании которого Московской регистрационной
палатой была произведена регистрация изменений в учредительные документы Общества, было принято общим собранием участников ООО “ДДД-Профдис“ с существенным нарушением закона.

Как указывает заявитель в апелляционной жалобе, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку суд исказил позицию истца, который участвуя в деле, приводил иные доводы. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что вывод о действительности или недействительности решения собрания участников Общества может повлиять на права и обязанности участников общего собрания ООО “ДДД-Профдис“ от 09.06.2000, которые не привлечены и не являются участниками настоящего арбитражного процесса.

По мнению заявителя, суд первой инстанции в решении безосновательно указывает на то, что решение общего собрания участников Общества о переходе доли не оспорено в установленном законом порядке. При этом заявитель ссылается на предусмотренный п. 1 ст. 43 ФЗ “Об ООО“ порядок обжалования решений общего собрания участников Общества, а также на то, что истец не мог оспорить решение данного собрания в установленном законом порядке, поскольку не является участником ООО “ДДД-Профдис“: права истца как акционера ЗАО “ДДД“ были нарушены безвозмездным переходом доли от ЗАО “ДДД“ к гр. К. - другому участнику ООО “ДДД-Профдис“.

Кроме того, заявитель считает, что необжалование им решения общего собрания участников Общества о переходе доли не является основанием для отказа в иске, поскольку истец ссылался на отсутствие юридической силы у принятого на этом собрании решения о переходе доли в уставном капитале Общества.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В судебном
заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы и требования апелляционной жалобы. Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании представителя заявителя, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2004 по делу N А40-32417/04-125-356 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.

Требования заявителя о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “ДДД-Профдис“ от 04.07.2000 в реестре за N 372383-iu2 основаны на том, что произведенная государственная регистрация соответствующих изменений в учредительные документы ООО “ДДД-Профдис“ является незаконной, поскольку в результате данной регистрации ЗАО “ДДД“ лишено значительной части принадлежащей ему доли в ООО “ДДД-Профдис“: регистрация перехода доли от ЗАО “ДДД“ к К. ведет к обесцениванию акций его акционеров и является нарушением их прав и законных интересов. При этом заявитель ссылается на отсутствие правовых оснований для перехода доли.

Как следует из материалов дела, изменения к уставу (новой редакции N 1) ООО “ДДД-Профдис“ и учредительному договору (новой редакции N 1) ООО “ДДД-Профдис“ были утверждены общим собранием участников ООО “ДДД-Профдис“ 09.06.2000 (протокол N 6 от 09.06.2000), на котором участники Общества решили передать часть доли ЗАО “Экспериментально-производственный центр “ДЕЗИНФЕКЦИОНИСТ“ АО “ДДД“ гражданину РФ К. на основании договора N 1 безвозмездной передачи части доли от 09 июня 2000 г.; подписать и утвердить изменения к учредительным документам Общества; зарегистрировать изменения к учредительным документам Общества в установленном законом порядке.

Государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО “ДДД-Профдис“ произведена 04.07.2000
за N 372383-iu2.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2004 г. по делу N А40-4950/04-102-60 в иске С. к К. о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 20% уставного капитала ООО “ДДД-Профдис“, заключенной между ЗАО “ДДД“ и К., отказано. Арбитражным судом апелляционной инстанции решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 марта 2004 г. оставлено без изменения (постановление от 21 мая 2004 г.).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии предмета спора - отсутствии доказательств того, что договор был подписан уполномоченными лицами и надлежащим образом оформлен.

Довод заявителя о том, что недействительность государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества следует из того, что Обществу не представили доказательств уступки доли - решение общего собрания участников ООО “ДДД-Профдис“ от 09.06.2000 о переходе доли не имеет юридической силы, не основан на нормах действующего законодательства, регулирующих порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Любые изменения и дополнения, которые вносятся в устав или в учредительный договор общества с ограниченной ответственностью, в обязательном порядке подлежат государственной регистрации (пункт 4 статьи 12, статья 13 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

В соответствии с Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (статья 17) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный
федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд не вправе выходить за пределы исковых требований и давать оценку решению общего собрания участников ООО “ДДД-Профдис“ от 09.06.2000 о передаче части доли ЗАО “Экспериментально-производственный центр “ДЕЗИНФЕКЦИОНИСТ“ АО “ДДД“ гражданину РФ К. на основании договора N 1 безвозмездной передачи части доли от 09 июня 2000 г., оформленному протоколом N 6 общего собрания участников Общества, который был представлен на государственную регистрацию.

В связи с тем, что решения налоговых органов основаны на заявительном порядке государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, предусмотренном Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (ст. 17), суд апелляционной инстанции считает, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации согласно нормам статьи 23 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции основаны на нормах действующего законодательства, регулирующих порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы С. проверены арбитражным апелляционным судом, однако они не могут являться основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2004 по делу N А40-32417/04-125-356.

Арбитражным апелляционным судом не установлено нарушений норм процессуального права при разрешении спора судом первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2004 по делу N А40-32417/04-125-356 оставить без изменения, апелляционную жалобу С.
- без удовлетворения.