Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2005 по делу N 09АП-7734/04-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении искового заявления об обязании регистратора выдать список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, оставлено без изменения, так как у истца недостаточное количество акций, дающих ему возможность созыва внеочередного собрания акционеров и права требования списка акционеров.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 2 февраля 2005 г. Дело N 09АП-7734/04-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2005.

Мотивированное постановление изготовлено 02.02.2005.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А.А., судей - П., Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е.Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании Heflinham Holdings Limited на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2004 по делу N А40-39861/04-24-385, принятое судьей Г., по иску Компании Heflinham Holdings Limited к ЗАО “М-Реестр“ об обязании регистратора выдать список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, при участии: от истца
- Я., от ответчика - О.,

УСТАНОВИЛ:

Компания Heflinham Holdings Limited обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО “М-Реестр“ об обязании регистратора выдать список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2004 по делу N А40-39861/04-24-385, в удовлетворении исковых требований Компании Heflinham Holdings Limited к ЗАО “М-Реестр“ об обязании регистратора выдать список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, отказано.

Не согласившись с принятым решением, Компания Heflinham Holdings Limited подала апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2004 по делу N А40-39861/04-24-385, как незаконное и необоснованное.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что судом неправильно применено положение ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предоставляющее акционеру, владеющему не менее 10 процентов голосующих акций общества, право созыва и проведения собрания акционеров, неправильно установлено, что Компания Heflinham Holdings Limited не обладала более чем 10 процентами акций акционерного общества.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав участвующих в деле лиц, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2004 по делу N А40-39861/04-24-385 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.

Как следует из материалов дела, Компания Heflinham Holdings Limited, являясь акционером ОАО “НК “ЮКОС“, в связи с отказом совета
директоров ОАО “НК “ЮКОС“ в созыве внеочередного собрания акционеров приняла решение самостоятельно созвать внеочередное собрание и обратилась к ЗАО “М-Реестр“ с требованием о предоставлении списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ОАО “НК “ЮКОС“.

Поскольку ЗАО “М-Реестр“ отказалось предоставить такой список на основании отсутствия у Компании Heflinham Holdings Limited количества акций, предоставляющего акционеру право требования созыва внеочередного собрания акционеров и права требования списка акционеров, Компания Heflinham Holdings Limited обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с требованием обязать регистратора выдать список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследовал обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что ЗАО “М-Реестр“, являющееся держателем реестра, действовало в полном соответствии с требованиями законодательства. У ЗАО “М-Реестр“ имелись правовые основания для отказа в выдаче списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров.

Согласно представленной выписке со счета по состоянию на 18.06.2004, истец являлся владельцем 80561490 шт. обыкновенных именных акций ОАО “НК “ЮКОС“ (гос. рег. номер выпуска ценных бумаг 1-02-00198-А) и 190609162 шт. обыкновенных именных акций ОАО “НК “ЮКОС“ (гос. рег. номер выпуска ценных бумаг 1-02-00198-A-002D). Однако вступившим 31.05.2004 в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-2353/04-92-35 выпуск обыкновенных именных акций ОАО “НК “ЮКОС“ (гос. рег. номер выпуска ценных бумаг 1-02-00198-A-002D) признан недействительным. 21.06.2004 государственная регистрация указанного выпуска была отменена Федеральной службой по финансовым рынкам России и в реестр владельцев именных ценных бумаг внесена запись
об аннулировании ценных бумаг.

Таким образом, уже 31.05.2004 имелось вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-2353/04-92-35, которым выпуск обыкновенных именных акций ОАО “НК “ЮКОС“ (гос. рег. номер выпуска ценных бумаг 1-02-00198-A-002D) был признан недействительным, тогда как требование истца о проведении внеочередного собрания акционеров ОАО “НК “ЮКОС“ было предъявлено в совет директоров указанного общества 18.06.2004.

Кроме того, в соответствии со ст. 26 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ ФКЦБ утверждено Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуск ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

Положение о порядке приостановления эмиссии и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденное Постановлением ФКЦБ от 31.12.1997 N 45, устанавливает, что регистратор не вправе принимать передаточные распоряжения в отношении ценных бумаг с даты предварительного уведомления об аннулировании государственной регистрации выпуска таких ценных бумаг, а также осуществлять иные действия, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации (п. 6.10 Положения). Предварительное уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам России об аннулировании государственной регистрации указанного дополнительного выпуска ценных бумаг было получено регистратором 24.06.2004.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о том, что судом неправильно применено положение ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предоставляющее акционеру, владеющему не менее 10 процентов голосующих акций общества, право созыва и проведения собрания акционеров, и неправильно установлено, что Компания Heflinham Holdings Limited не обладала более чем 10 процентами акций акционерного общества, отклоняются, как необоснованные.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, истцу, а также другим акционерам 05.08.2004 был подготовлен и представлен ЗАО “М-Реестр“ список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем
собрании акционеров ОАО “НК “ЮКОС“ в связи с его созывом истцом и другими акционерами. Решением о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО “НК “ЮКОС“ от 04.08.2004 в повестку дня собрания были включены те же вопросы, что и решением о созыве истца от 01.07.2004. Данное обстоятельство является подтверждением того, что ответчик никоим образом не препятствует осуществлению права истца как акционера общества на созыв собрания.

В этой связи судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что оснований, предусмотренных законом, для удовлетворения исковых требований Компании Heflinham Holdings Limited к ЗАО “М-Реестр“ об обязании регистратора выдать список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, не имеется.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного г. Москвы от 15.11.2004 не имеется, апелляционная жалоба Компании Heflinham Holdings Limited удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2004 по делу N А40-39861/04-24-385 оставить без изменения, апелляционную жалобу Компании Heflinham Holdings Limited - без удовлетворения.