Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 15.08.2006 по делу N А29-262/2005а Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, подлежат рассмотрению в арбитражном суде в случае, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 15 августа 2006 года Дело N А29-262/2005а“

(извлечение)

Индивидуальный предприниматель обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Коми (далее Инспекция, налоговый орган), выразившихся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) записи о том, что Панова Г.Е. является лицом, действующим без доверенности от имени ООО (далее Общество).

Определением от 01.03.2005 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2005 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми решением
и постановлением, предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данные судебные акты.

По мнению заявителя, суд нарушил статью 29, подпункт 1 части 1 статьи 150 и статью 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель считает, что суд необоснованно прекратил производство по делу, сославшись на то, что одним из лиц, участвующих в деле, является физическое лицо, и на отсутствие доказательств ущемления прав и законных интересов этого лица. Заявитель считает, что оспариваемым действием Инспекции нарушено его право, как учредителя ООО, избирать единоличный исполнительный орган Общества. В настоящий момент в силу наличия в ЕГРЮЛ искомой записи руководство хозяйственной деятельностью Общества и представительство интересов данной организации перед третьими лицами осуществляет Панова Г.Е., которая не утверждалась на данную должность в установленном в Федеральном законе “Об обществах с ограниченной ответственностью“ порядке. Отсутствие у предпринимателя статуса индивидуального предпринимателя не препятствует рассмотрению дела в арбитражном суде, так как данная ситуация возникла из спора между учредителями ООО о легитимности руководителя Общества. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Инспекция не представила отзыв на кассационную жалобу.

Предприниматель и налоговый орган надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о том, что Панова Г.Е. является лицом, имеющим право действовать от имени ООО без доверенности.

Предприниматель, посчитав свои права нарушенными, обратился с заявлением в арбитражный суд.

Арбитражный суд Республики Коми на основании
пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу. При этом суд исходил из того, что данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку предприниматель является физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, а также вследствие отсутствия доказательств ущемления прав и законных интересов этого лица.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа счел, что судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать сведения о составе органов общества.

При этом на основании пункта 4 названной статьи изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Действительно, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением в государственный реестр таких сведений.

Вместе с тем в силу статьи 26 Закона о регистрации непредставление в налоговый орган сведений об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом, является основанием для исключения такого юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом в отношении исключения недействующих юридических лиц.

Таким образом, от внесения в ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, непосредственно зависят вопрос о правоспособности данного юридического
лица и, следовательно, права и законные интересы его учредителей.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ (далее Закон о регистрации) при обращении с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заявитель подтверждает, что указанные изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны. При этом должен быть соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

При обращении с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что содержащиеся в заявлении сведения достоверны (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

С учетом изложенного законность действий налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, непосредственно зависит от достоверности представленных в налоговый орган сведений о наличии либо отсутствии соответствующего решения общего собрания участников Общества.

В рассматриваемой ситуации спор возник относительно достоверности представленных в налоговый орган выписок из протоколов общего собрания участников ООО и соответствия оспариваемых действий налогового органа реальному содержанию решений общего собрания участников Общества.

В силу требований части 2 статьи 27 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Кодекса граждане вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемое действие (бездействие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Одновременно с этим в силу пункта 4 части 1 статьи 33 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками обществ, вытекающим из деятельности обществ, за исключением трудовых споров.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5 и 6 постановления от 09.12.2002 N 11 разъяснил, что арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

В силу изложенного заявление предпринимателя, обусловленное именно спором между ним, Обществом и иным учредителем ООО (Пановой Г.Е.), связанное с экономической деятельностью Общества, должно было быть рассмотрено Арбитражным судом Республики Коми по существу.

Нарушений
норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены вынесенных судебных актов, Арбитражный суд Республики Коми не допустил.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частями 1 и 3) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.03.2005 по делу N А29-262/2005а Арбитражного суда Республики Коми отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Республики Коми для рассмотрения по существу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.