Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2005 N 09АП-11798/05-ГК по делу N А40-20671/05-113-120 Исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества удовлетворены, так как о проведении и подготовке внеочередного общего собрания акционеров общества истица не была извещена в установленном ФЗ “Об акционерных обществах“ порядке, вследствие чего не принимала участие в данном собрании.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 декабря 2005 г. N 09АП-11798/05-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2005 года
Полный текст постановления изготовлен 28.12.2005 года
Девятый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего:
К.Д.
судей:
К.И.
С.
при ведении протокола судебного заседания:
Г.
при участии
от истца: Щ.
от ответчика: А.
рассмотрев в судебном заседании дело N А40-20671/05-113-120 по иску С. к ОАО “Группа Финвест“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Группа Финвест“
установил:
С. обратилась с иском к ОАО “Группа Финвест“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Группа Финвест“ от 11.04.2005 года, оформленного протоколом N 3 от 11.04.2005 года.
Иск основан на ст. 55, 64, 65 ФЗ “Об акционерных обществах“.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчик исковые требования признал.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд принимает признание иска ответчиком.
Обращаясь с исковым заявлением, истец ссылается на нарушение ответчиком действующего законодательства при подготовке и проведении собрания, а именно, решение о проведении оспариваемого собрания было принято генеральным директором общества, в то время как, в соответствии с уставом, такое решение отнесено к компетенции совета директоров, С. не была своевременно извещена о проведении внеочередного общего собрания акционеров, на собрании принято решение по вопросу, не включенному в повестку дня.
Ответчик признает неправомерность избрания органов управления ОАО “Группа Финвест“ и отсутствие сведений об извещении акционера С. о дате проведения собрания.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
О проведении и подготовке указанного внеочередного общего собрания акционеров общества акционер С. не была извещена в установленном ФЗ “Об акционерных обществах“ порядке, вследствие чего не принимала участие в данном собрании, вместе с тем согласно ст. ст. 31, 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.
Решение о проведении оспариваемого собрания было принято генеральным директором общества, в то время как, в соответствии с уставом общества, такое решение относится к компетенции совета директоров. Таким образом, не соблюден установленный ст. ст. 55, 64, 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ порядок созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Согласно п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера“ о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Расходы по госпошлине по иску распределяются судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеются в виду статьи 4, 27, 70, 71, 75, 110, 112, 167 - 171, 176, 180, 181, 271, 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 11, 12 ГК РФ, ст. 31, 49, 51, 55 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 4, 27, 70, 71, 75, 110, 112, 167 - 171, 176, 180, 181, 271, 319
постановил:
признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Группа Финвест“ от 11.04.2005 года оформленное протоколом N 3 от 11.04.2005 года.
Взыскать с ОАО “Группа Финвест“ в пользу ООО “МашИндустрия“ судебные расходы в сумме 3000 рублей.
Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.