Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2005, 17.11.2005 N 09АП-11510/05-АК по делу N А40-64812/04-92-583 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц об изменении руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического лица оставлено без изменения, поскольку оспариваемым актом регистрации изменений права интересы акционерного общества не нарушены.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
28 декабря 2005 г. Дело N 09АП-11510/05-АК17 ноября 2005 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2005.
Постановление в полном объеме изготовлено 28.12.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.В., судей П.Е., П.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Д., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца (заявителя) - ЗАО “Ансет“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2005 по делу N А40-64812/04-92-583, принятое судьей У. по иску/заявлению ЗАО “Ансет“ к ИФНС России N 27 по г. Москве об оспаривании записи в ЕГРЮЛ от 17.09.04 N 2047727030130, свидетельства от 17.09.04 об изменении руководителя постоянно действующего органа общества и обязании ИФНС России N 27 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ указанную запись, при участии: от истца (заявителя) - адвокат Г. по доверенности от 08.11.05, подписанной генеральным директором К.П., удостоверение N 00206 выдано 25.12.02, Р. по доверенности от 23.08.05, подписанной генеральным директором К.П., ан 01.06.05, Е.А. по доверенности от 10.11.05, подписанной генеральным директором Е.С., дан 09.07.03; от ответчика (заинтересованного лица) - К.В. по доверенности N 15 от 04.07.05, удостоверение УР N 00600 выдано 04.07.05,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО “Ансет“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к ИФНС России N 27 по г. Москве об оспаривании записи в ЕГРЮЛ N 2047727030130 и свидетельства от 17.09.2004 об изменении руководителя постоянно действующего органа общества, а также обязании ИФНС России N 27 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2005 заявление было удовлетворено.
Постановлением ФАС МО от 21.04.2005 указанное решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость исследования доказательств, касающихся нарушения оспариваемым актом прав ЗАО “Ансет“, оспаривалось ли решение общего собрания общества 14.09.2004, соответственно, решить вопрос о необходимости или ее отсутствии привлечения к участию в деле третьих лиц, чьи права могут быть затронуты судебным решением, а также проверить полномочия лица, подписавшего исковое заявление.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2005 в удовлетворении заявления отказано.
При этом Арбитражный суд г. Москвы исходил из того, что полномочия генерального директора К.П. согласно решению общего собрания от 12.06.2002 и ст. 39 устава общества закончились 12.06.2004, заявление по форме Р14001 и необходимый пакет документов был представлен в надлежащий регистрирующий орган, следовательно, оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ у ИМНС России N 27 по ЮЗАО г. Москвы не имелось, кроме того, регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность общества, в связи с чем пришел к выводу о том, что при указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных требований, предусмотренных ст. 201 АПК РФ, не имеется.
Не согласившись с принятым решением, заявитель по делу - ЗАО “Ансет“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебное решение, поскольку считает его незаконным и необоснованным, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе указывает, что оспариваемый акт не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы общества, поскольку документы, представленные для регистрации, содержали недостоверные сведения, ссылается на то, что протокол общего собрания общества от 14.09.2005 не имеет юридической силы, поскольку на собрании отсутствовал кворум, а именно в работе собрания не принимали участия некоторые акционеры.
Заинтересованное лицо (ИФНС России N 27 по г. Москве) представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указала на необоснованность ее доводов.
Из материалов дела усматривается, что в обществе между двумя группами акционеров ЗАО “Ансет“: К.П. и Н. с одной стороны и акционерами Е.С., Е.А., Е.Е. с другой, имеется спор по вопросу ведения реестра акционеров самим обществом или реестродержателем ЗАО СР “Владимир“ в рамках дела N А40-17102/05-34-147 в Арбитражном суде г. Москвы, а также по количеству акций, принадлежащих акционерам каждой из указанных групп - в Арбитражном суде г. Москвы дело N А40-27831/03-23-301, два дела в Чертановском суде г. Москвы по иску Е.С., Е.А., Е.Е. к К.П.
Рассмотрев дело в порядке ст. ст. 156, 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителя заявителя ЗАО “Ансет“ (от генерального директора К.П.), поддержавшего доводы и требования апелляционной жалобы, представителей заявителя ЗАО “Ансет“ (от генерального директора Е.С.) и заинтересованного лица - ИФНС России N 27 по г. Москве, просивших оставить решение без изменения, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного решения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела с учетом указаний ФАС МО.
Как видно из материалов дела, 17.09.2004 ИФНС России N 27 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись N 2047727030130 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно - об изменении руководителя постоянно действующего органа общества от 14.09.2004 в связи с освобождением от занимаемой должности генерального директора К.П. и назначении на эту должность Е.С. согласно решению общего собрания акционеров ЗАО “Ансет“ от 14.09.2004.
Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемым актом регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 17.09.2004 права и интересы самого общества не нарушены.
Судом первой инстанции правомерно указано, что согласно ст. ст. 4, 5 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ государственный реестр является федеральным информационным ресурсом, соответствующие записи в реестр вносятся на основании документов, представленных заявителем при государственной регистрации юридических лиц и внесении изменений в государственный реестр, поэтому сама по себе запись в ЕГРЮЛ правоустанавливающего значения не имеет.
Кроме того, правоотношения в данном споре регламентируются ФЗ РФ N 129-ФЗ от 08.08.01 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.
Субъектами права (участниками правоотношений) в соответствии со ст. 1 указанного Закона являются юридическое лицо (ЗАО “Ансет“) и орган, осуществляющий государственную регистрацию (ИФНС России N 27 по г. Москве).
При проведении оспариваемой записи в ЕГРЮЛ общество обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о проведении этой записи, при этом ЗАО “Ансет“ и ИФНС России N 27 по г. Москве выполнили все требования указанного Закона, поэтому указанным оспариваемым ненормативным правовым актом права общества не нарушены и у суда нет оснований для признания оспариваемой записи недействительной.
Необходимо отметить, что решение общего собрания акционеров ЗАО “Ансет“ от 14.09.2004 в установленном порядке не оспорено его акционерами.
Следует согласиться с судом первой инстанции, обоснованно указавшим, что при таких обстоятельствах не представляется возможным разрешить вопрос о правомочности решения общего собрания общества от 14.09.2004, поскольку судом не может быть установлено отсутствие кворума в рамках настоящего дела.
На основании изложенного, так как судом первой инстанции не разрешался вопрос о правомочности собрания от 14.09.2004, то у суда не было необходимости в привлечении к участию в деле третьих лиц - акционеров ЗАО “Ансет“, в связи с чем довод заявителя о невыполнении указания ФАС МО о привлечении третьих лиц к участию в деле является несостоятельным.
Необходимо также отметить, что в соответствии с указанным Законом N 129-ФЗ акционеры общества не являются участниками рассматриваемого правоотношения.
Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: Закон РФ “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 имеет N 208-ФЗ, а не N 298-ФЗ.
Права акционеров акционерного общества определяются ст. ст. 31, 32, 33, 47, 48, 49 ФЗ РФ N 298-ФЗ от 26.12.95 “Об акционерных обществах“, которые регламентируют правоотношения между акционерным обществом и акционерами общества.
Оспариваемым в настоящем деле нормативным правовым актом права акционеров ЗАО “Ансет“, определяемые выше указанными статьями Закона N 298-ФЗ, также не нарушены.
Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.
Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативные акты государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным является одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.
Однако заявитель не представил никаких доказательств того, что оспариваемым актом регистрации изменений в сведения о юридическом лице от 17.09.2004 права и интересы самого общества нарушены.
На основании изложенного, учитывая, что действия ИФНС России N 27 по г. Москве не противоречат Письмам МНС России от 04.08.04 N 09-1-03/3132 и от 14.09.04 N 09-1-03/3680, а оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии со ст. 23 ФЗ РФ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ у Инспекции не имелось, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований ЗАО “Ансет“.
Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что решение принято в соответствии с действующим законодательством, с учетом всех обстоятельств дела, поэтому оснований для его отмены не имеется.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, касаются обстоятельств, которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции, они не опровергают выводов суда и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены решения.
Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относится на ее заявителя.
На основании изложенного и ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, руководствуясь ст. ст. 201, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.08.2005 по делу N А40-64812/04-92-583 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.