Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2005, 29.12.2005 по делу N А40-63420/05-72-114 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительных документах, так как ответчик представил полный пакет документов, подтверждающих, что оспариваемый акт вынесен в соответствии с требованиями законодательства.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
26 декабря 2005 г. Дело N А40-63420/05-72-11429 декабря 2005 г. “
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2005 г.
Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2005 г.
Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Н.О., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению К. к Инспекции ФНС РФ N 21 по г. Москве, 3-и лица - ООО “Руснит“, Н.Е., о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительных документах путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 10.11.04 за N 2047721030069, при участии: от заявителя - Е., дов. б/н от 01.05.05, пасп. 45 04 255405 выд. 12.02.2003,
УСТАНОВИЛ:
К. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО “Руснит“ путем внесения Инспекцией ФНС РФ N 21 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 10.11.04 за N 2047721030069.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что 20.04.2004 единственным участником ООО “Руснит“ Н.Е. принято решение об увеличении уставного капитала ООО “Руснит“, что подтверждается протоколом N 3. Регистрация изменений в учредительных документах была произведена только 10.11.2004, т.е. с нарушением сроков, установленных ст. 19 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, в связи с чем увеличение уставного капитала должно быть признано несостоявшимся. Кроме этого, заявитель ссылается на то, что 06.05.2004 между заявителем и Н.Е. заключен договор дарения доли в размере 45% уставного капитала ООО “Руснит“, однако регистрация была произведена без ведома заявителя, при регистрации указано, что 100-процентной долей обладает Н.Е. В связи с чем заявитель полагает, что оспариваемой регистрацией нарушаются его права и законные интересы.
Ответчик в судебное заседание не явился, заявил о рассмотрении дела без его участия, представил письменный отзыв, в котором указывает, что изменения в учредительных документах произведены в соответствии с положениями Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ и оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.
3-и лица в судебное заседание не явились, письменные объяснения по предмету спора не представили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Спор рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы лиц, участвующих в деле, выслушав представителя заявителя, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 20.04.2004 было проведено собрание участников ООО “Руснит“, единственным участником и учредителем которого являлась на указанную дату Н.Е. Решение указанного собрания об увеличении уставного капитала общества до 10000 руб. и внесении соответствующих изменений в устав общества зафиксировано в протоколе N 3 от 20.04.2004.
ООО “Руснит“ представило в ИФНС РФ N 21 по г. Москве пакет документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала юридического лица.
Поскольку представленный пакет документов соответствовал статье 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, оснований, предусмотренных частью 1 статьи 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, для отказа в регистрации изменений у Инспекции ИФНС N 21 РФ по г. Москве не было.
Перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
Довод заявителя о том, что на момент регистрации изменений в учредительные документы не было получено его согласие на увеличение уставного капитала, судом отклоняется, поскольку регистрация произведена на основании решения собрания от 20.04.04, на момент проведения которого, как уже было указано выше, единственным участником общества являлась Н.Е. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2005 N 09АП-12675/05-ГК на ООО “Руснит“ возложена обязанность по регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой участников общества, основанной на протоколе общего собрания участников ООО “Руснит“ N 4 от 06.05.2004. Из указанного постановления следует, что изменения в составе участников общества в связи с заключением между заявителем и Н.Е. договора дарения от 06.05.2004 зарегистрированы не были. Поскольку участники общества с ограниченной ответственностью должны быть указаны в уставе общества (абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“), а изменения к уставу приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации (абз. 3 п. 4 ст. 12 “Об обществах с ограниченной ответственностью“), то налоговый орган, осуществляя оспариваемую регистрацию, не мог располагать сведениями о том, что заявитель является участником общества.
Кроме этого, из положений статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что оспариваемый ненормативный акт может быть признан судом недействительным, если этот акт не соответствует закону или иным правовым актам и нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы заявителя либо лица, представляемого им в случаях, предусмотренных законом.
В соответствии со ст. 199 АПК РФ в заявлении о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действия (бездействия) незаконными должны быть указаны права и законные интересы, которые, по мнению заявителя, нарушены оспариваемым актом, решением, действием (бездействием), а также законы и иные нормативно-правовые акты, которым данный акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют.
В нарушение данной нормы заявитель не указал, в чем конкретно выражается нарушение его прав и законных интересов оспариваемым актом.
Принимая решение об отказе в заявленных требованиях, суд также учитывает, что статьи 18, 19 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ устанавливают последовательность мероприятий, связанных с увеличением уставного капитала. При этом нормы ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ устанавливают особый порядок обжалования решений органов управления обществом, а также основания для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.
В связи с чем заявитель не лишен права на предъявление самостоятельных исков как в части оспаривания номинальной стоимости принадлежащей ему доли, так и в части признания увеличения уставного капитала несостоявшимся по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ и ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“. При этом налоговый орган по указанным требованиям ответчиком выступать не может, поскольку увеличение или уменьшение размера уставного капитала юридического лица - это прерогатива самого юридического лица, налоговый орган не имеет права регулировать такую деятельность и, соответственно, не может своими действиями или бездействием влиять на изменение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
Исходя из вышеизложенного, требования заявителя удовлетворению не подлежат. Госпошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
На основании ст. ст. 17, 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, а также руководствуясь ст. ст. 65, 110, 167 - 170, 176, 197 - 201 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении требования К. к Инспекции ФНС РФ N 21 по г. Москве о признании недействительным акта государственной регистрации изменений в учредительных документах путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 10.11.04 за N 2047721030069 отказать полностью (проверено на соответствие ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“).
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.