Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 21 - 22.12.2005 по делу N А41-К1-22030/05 Суд удовлетворил заявление о признании недействительными решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью в части продажи истцом своей доли в уставном капитале общества и изменений, внесенных в учредительные документы общества на основании указанного решения, т.к. материалами дела установлено, что документы, представленные для государственной регистрации изменений в указанной части, были фальсифицированы.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 - 22 декабря 2005 г. Дело N А41-К1-22030/05“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего-судьи К., протокол судебного заседания вел судья, рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.З. к: 1) ООО “Юнион“, 2) МРИ ФНС N 20 по г. Железнодорожному о признании недействительным решения общего собрания, при участии в заседании представителей истицы и 2-го ответчика (согласно протоколу),

УСТАНОВИЛ:

С.З. обратилась в арбитражный суд с иском, в котором просит признать недействительными: решение общего собрания учредителей ООО “Юнион“, оформленное протоколом N 11 от 30.03.2005, в части, касающейся продажи С.З. своей доли в уставном капитале И.; изменения, внесенные в
учредительные документы ООО “Юнион“ на основании решения от 30.03.2005; признать недействительными записи, внесенные Межрайонной ИФНС N 20, касающиеся изменений в составе учредителей ООО “Юнион“ на основании указанного решения, а также восстановить долю С.З. в уставном капитале ООО “Юнион“.

Ответчик в телеграмме от 19.12.2005 просит отложить рассмотрение дела в связи с командировкой своего представителя. Данное ходатайство отклонено арбитражным судом.

Дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика в соответствии со ст. 156 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 22.12.2005, после перерыва судебное заседание было продолжено без участия представителей сторон.

Выслушав мнения представителей истицы и 2-го ответчика - Межрайонной ИФНС N 20 по г. Железнодорожный, а также рассмотрев по существу материалы дела (подлинные документы обозревались в ходе судебного разбирательства), арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченней ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В нарушение п. 1 ст. 66 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства заключений договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Юнион“ между И. и С.З.

В случае несоблюдения простой письменной формы в случаях, прямо указанных в законе или соглашении сторон, согласно п. 2 ст. 162 Гражданского кодекса РФ сделка является ничтожной.

Как следует из материалов дела, истица - С.З., являясь участником ООО “Юнион“,
имела долю в уставном капитале этого Общества, равную 25%. Истица была приглашена на общее собрание участников Общества, которое состоялось 30.03.2005.

Интересы С.З. на собрании представляла дочь В. на основании генеральной доверенности. На собрании решался вопрос об изменении в составе участников в связи с тем, что один из участников - Л. продал свою долю в размере 12,5% другому участнику - С.С., другие вопросы на этом собрании не решались.

После регистрации изменений в учредительных документах ООО “Юнион“ истица и ее законный представитель В. узнали о том, что в протоколе общего собрания учредителей ООО “Юнион“ N 11 от 30.03.2005 были внесены сведения о продаже С.З. своей доли в уставном капитале этого Общества в размере 25% И. - участнику и директору ООО “Юнион“ по договору купли-продажи от 10.03.2005.

Кроме того, в этом протоколе было указано об изменениях в составе участников, согласно которым участниками являются - С.С., И. и К., а также о распределении долей в уставном капитале Общества - И. - 50% (5000 руб.), С.С. - 25% (2500 руб.), К. - 25% (2500 руб.).

На основании указанного протокола Инспекция ФНС N 20 по г. Железнодорожному зарегистрировала изменения в учредительных документах ООО “Юнион“.

В ходе рассмотрения уголовного дела N 15580, которое было возбуждено Прокуратурой г. Железнодорожного 12.04.2005 по факту мошеннических действий - фальсификации протокола N 11 собрания участников ООО “Юнион“ от 30.03.2005, была проведена технико-криминалистическая экспертиза. Согласно заключению старшего эксперта-криминалиста 1 Межрегионального экспертно-криминалистического отдела Экспертно-криминалистического центра при Московском УВДТ за N 98 от 02.05.2005: в первоначальное содержание протокола N 11 собрания участников ООО “Юнион“ от 30.03.2005 были внесены изменения: допечатаны
две строки на лицевой стороне протокола с содержанием:

“И., который сообщил, что купил 25% доли в уставном капитале ООО “Юнион“ у С.З. Договор купли-продажи заключен 10.03.2005“;

“С.С. с предложением утвердить новый состав участников - С.С., И., К.“;

“И. 50% (5000 руб.), С.С. 25% (2500 руб.), К. 25% (2500 руб.)“;

“И., С.С., К.“;

“И. 50% (5000 руб.), С.С. 25% (2500 руб.), К. 25% (2500 руб.)“.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд считает, что решение общего собраний учредителей ООО “Юнион“, оформленное протоколом N 11 от 30.03.2005 в части, касающейся продажи С.З. своей доли в уставном капитале этого Общества И., является недействительным, вследствие чего являются недействительными изменения, которые были внесены в учредительные документы ООО “Юнион“ на основании указанного протокола, запись о регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ, внесенная 2-м ответчиком - Межрайонной ИФНС N 20 по г. Железнодорожный - на основании сфальсифицированных документов.

Поскольку в результате фальсификации документов истица - С.З. утратила свою долю в уставном капитале ООО “Юнион“ в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб., арбитражный суд считает необходимым восстановить ее право на указанную долю.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине в сумме 3000 руб. следует взыскать в пользу истицы с 1-го ответчика - ООО “Юнион“.

Руководствуясь п. 1 ст. 4, ст. ст. 65, 66, 71, 110, 156, 167 - 170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить: 1) Признать недействительными:

- решение общего собрания учредителей ООО “Юнион“, оформленное протоколом N 11 от 30.03.2005 в части, касающейся продажи С.З. своей доли в уставном капитале этого Общества И.,

- изменения, внесенные в учредительные документы ООО “Юнион“ на основании указанного
протокола общего собрания от 30.03.2005,

- записи, внесенные в ЕГРЮЛ, о государственной регистрации изменений в учредительных документах ООО “Юнион“;

2) Восстановить долю С.З. в уставном капитале ООО “Юнион“ в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.

2. Взыскать с ООО “Юнион“ в пользу С.З. 3000 руб. расходов по госпошлине.