Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13.07.2006 по делу N А11-4510/2004-К1-1/114 Иск о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью удовлетворен правомерно, т.к. истец подтвердил свое право в установленном законом порядке.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 13 июля 2006 года Дело N А11-4510/2004-К1-1/114“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Гурбатова Д.Н. по доверенности от 14.06.2005, от ответчиков: Хлебцовой М.С. - Ралль О.В., ордер от 12.07.2006, Базалей Д.М. - Фадеева Т.Н. по доверенности от 24.05.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции от 03.05.2006 по делу N А11-4510/2004-К1-1/114 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьями Евсеевой Л.Н., Шимановской С.Я., Митрофановой Л.А., по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Капитал-Инвест“,
Ф.И.О. о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью “Капитал-Инвест“ и

УСТАНОВИЛ:

Кузин Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Капитал-Инвест“ (далее Общество), Ф.И.О. о признании права в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10000 рублей, что составляет 100 процентов уставного капитала.

Заявленное требование основано на статьях 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что истец приобрел долю в размере 100 процентов в уставном капитале Общества на основании договора дарения от 04.12.2003, заключенного с Хлебцовой М.С. Однако в установленном законом порядке зарегистрировать соответствующие изменения в учредительных документах Общества он не может, поскольку на его долю претендует Базалей Д.М., который приобрел эту долю на основании договора уступки доли от 12.05.2004, заключенному также с Хлебцовой М.С.

Решением от 15.09.2005 Арбитражный суд Владимирской области отказал истцу в удовлетворении заявленных требований. При этом суд исходил из того, что договор дарения от 04.12.2003 заключен с нарушением пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса является ничтожным, иных доказательств, свидетельствующих о приобретении права на спорную долю в Обществе, истец не представил.

Апелляционная инстанция постановлением от 27.07.2006 отменила решение суда первой инстанции. При этом суд исходил из того, что истец доказал право на спорную долю, что также подтверждается заключением эксперта ЭКЦ при ГУВД Московской области N 3 от 27.01.2006. Кроме того, суд принял во внимание признание иска одним из ответчиков - Хлебцовой М.С.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Базалей
Д.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что он не был извещен в установленном законом порядке о судебном заседании, назначенном на 26.04.2006, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены. По мнению заявителя, заключение эксперта ЭКЦ при ГУВД Московской области от 27.01.2006 N 3 не является надлежащим доказательством, поскольку одновременное проведение повторной и дополнительной экспертизы Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено. Суд неправильно применил пункт 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что повлекло нарушение его прав как ответчика.

Отзывом на жалобу и в судебном заседании истец отклонил доводы заявителя и просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью “Капитал-Инвест“ зарегистрировано Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Октябрьскому району города Владимира 03.10.2003, что подтверждается свидетельством серии 33 N 000975277. Единственным учредителем Общества являлась Хлебцова М.С.

12.05.2004 Хлебцова М.С. и Базалей Д.М. заключили договор, в соответствии с которым первая уступила последнему принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10000 рублей.

В учредительные документы Общества внесены изменения, которые зарегистрированы ИМНС Российской Федерации по Октябрьскому району города Владимира, что подтверждается
выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 647 от 14.05.2004.

Истец, полагая, что доля в уставном капитале Общества передана ему ранее, чем Базалею Д.М., что подтверждается договором дарения от 04.12.2003, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. В силу пункта 6 указанной статьи, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В обоснование заявленного требования истец представил в суд договор дарения от 04.12.2003, согласно которому Хлебцова М.С. подарила 100 процентов доли в уставном капитале Общества Кузину В.П.

В письме от 04.12.2003 Кузин В.П. уведомил Общество о состоявшейся в его пользу уступке доли. Данное обстоятельство подтверждается отметкой на письме директора Общества Ивлева О.В. от 11.12.2003. Таким образом, с этого момента, согласно статье 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец стал участником Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал
доказанным факт принадлежности доли в размере 100 процентов уставного капитала Общества Кузину В.П. и правомерно удовлетворил требования истца.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции государственным учреждением Российским федеральным центром судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации была проведена судебно-техническая экспертиза от 26.04.2005 N 490/07, согласно которой договор дарения доли от 04.12.2003 имеет признаки монтажа - в начале на листе была выполнена подпись от имени Хлебцовой М.С., а затем электрофотографическим способом был выполнен печатный текст.

В апелляционной инстанции арбитражного суда определением от 12.12.2005 была назначена “дополнительная и повторная экспертиза“. Перед экспертом экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел Московской области были поставлены те же вопросы, на которые отвечал эксперт в экспертном заключении от 26.04.2005. Согласно экспертному заключению от 27.01.2006 N 3, признаков, указывающих на монтаж договора дарения от 04.12.2003, не установлено.

В соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Исходя из анализа вопросов, поставленных арбитражным судом первой и апелляционной инстанции перед экспертами, и с учетом того, что вторую экспертизу проводило другое экспертное учреждение, окружной суд приходит к выводу, что в апелляционной инстанции фактически назначена и проведена была повторная экспертиза, что не противоречит статье 87 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела (л. 118, том 2) видно, что после вынесения судом определения от 12.04.2006 о назначении судебного заседания на 26.04.2006, Базалей Д.М. по его заявлению 18.04.2006 был ознакомлен со всеми материалами дела.

Тем самым довод истца о его неуведомлении о судебном заседании, назначенном на 26.04.2006, подлежит отклонению.

Вывод суда о том, что признание иска одним из ответчиков не противоречит закону и не нарушает права других лиц, ошибочен.

Однако это не повлияло на законность обжалуемого судебного акта, поскольку суд апелляционной инстанции при принятии постановления руководствовался не только признанием Хлебцовой М.С. иска, но проверил и оценил по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные сторонами доказательства в совокупности.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 03.05.2006 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-4510/2004-К1-1/114 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ШИШКИНА Е.Н.