Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2005, 01.12.2005 N 09АП-13013/05-ГК по делу N А40-41060/05-56-125 Исковые требования об обязании перерегистрировать в реестре акционеров на лицевой счет заявителя акции удовлетворены, так как на момент представления истцом договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений обществу имелись законные основания для осуществления операций по переходу права собственности на акции, которые не были осуществлены по вине самого общества, чем прямо нарушено право собственности истца на приобретенные акции.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

24 ноября 2005 г. Дело N 09АП-13013/05-ГК1 декабря 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2005.

Полный текст постановления изготовлен 01.12.2005.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего: К.Д., судей: С., Т., при ведении протокола судебного заседания: Н.Е., при участии от истца: А., Ш.Т., от ответчика: К.Г., Х., рассмотрев апелляционную жалобу истицы А. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2005 по делу N А40-41060/05-56-125 (судья - Н.С.) по иску А. к ОАО “Московский завод художественных часов“ и ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ о признании недействительным отказа от внесения записи
в реестр акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен А. к ответчикам ОАО “Московский завод художественных часов“ и ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ о признании недействительным отказа ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ от 12.07.2004 N 04/7786 в проведении операции в реестре акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ по передаточным распоряжениям зарегистрированных лиц: Б.Г., Б.И., Г.Э., Г.Н., Д., И.Е., И.Н., К.А., Л., М.В., М.А., Ц., Ч.А., Щ., Ш.З., Ч.В. и обязании ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ перерегистрировать в реестре акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ на лицевой счет А. акции ОАО “Московский завод художественных часов“ со следующих зарегистрированных лиц:

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб. и одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенные у Б.Г.;

- две обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая и одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенные у Б.И.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Г.Э.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Г.Н;

- одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Д.;

- три обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая, приобретенные у И.Е.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у И.Н.;

- одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у К.А.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Л.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у М.В.;

- одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у М.А.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Ц.;

- две привилегированные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая,
приобретенные у Ч.А.;

- две обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая и одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенные у Ч.В.;

- одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Ш.З.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Щ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2005 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом истица обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В судебном заседании истица на основании ст. 49 п. 2 АПК РФ заявила отказ от исковых требований в части признании недействительным отказа ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ от 12.07.2004 N 04/7786 в проведении операции в реестре акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ просит апелляционный суд принять отказ от требования признать недействительным отказ ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ от 12.07.2004 N 04/7786 в проведении операции в реестре акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ по передаточным распоряжениям зарегистрированных лиц: Б.Г., Б.И., Г.Э., Г.Н., Д., И.Е., И.Н., К.А., Л., М.В., М.А., Ц., Ч.А., Щ., Ш.З., Ч.В., а также от требования об обязании ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ перерегистрировать в реестре акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ на лицевой счет А. одну привилегированную акцию ОАО “Московский завод художественных часов“ номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Д.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: имеется в виду подпункт 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не пункт 4.

Учитывая, что отказ от иска не нарушает права других лиц, участники процесса не возражают против удовлетворения данного ходатайства
апелляционная инстанция, руководствуясь ст. 150 п. 4 АПК РФ принимает отказ от иска в указанной части и прекращает производство по нему.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы в части. Просит отменить решение суда первой инстанции и обязать регистратора произвести операции по зачислению акций на лицевой счет истицы.

Представитель ответчика ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“ доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу поддержал в полном объеме. Считает решение законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит оставить решение без изменения.

Представитель ответчика ОАО “Московский завод художественных часов“ пояснил, что все необходимые документы для проведения операции были своевременно переданы эмитенту самостоятельно ведшему реестр до передачи его второму ответчику. Однако операции по зачислению акций на счет истицы произведено не было по вине общества. Считает, что права истицы нарушены. Не возражает против доводов апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в 1993 - 1999 гг. истица приобрела у вышеназванных физических лиц обыкновенные и привилегированные именные акции ОАО “Московский завод художественных часов“. По заключению договоров купли-продажи указанных акций истица представила обществу, как реестродержателю, необходимые документы (договора купли-продажи акций, передаточные распоряжения).

Однако записи в реестре акционеров в отношении указанных акций произведено не было. ЗАО “Регистраторское общество “Статус-регистратор“ на ее обращение уведомлением N 04/7786 от 12.07.2004 отказало в проведении операции в реестре по зачислению указанных акций
на ее лицевой счет.

Отказывая в удовлетворении иска в части обязания ответчика перерегистрировать в реестре акционеров общества на лицевой счет истицы акции общества с вышеуказанных лиц, суд первой инстанции указал следующее. В системе ведения реестра акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ отсутствуют анкеты зарегистрированных лиц на вышеуказанных лиц, ЗАО “Регистраторское общество “Статус-регистратор“ при рассмотрении представленных истцом передаточных распоряжений обоснованно отказало в проведении операции руководствуясь Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, поскольку указанные передаточные распоряжения были представлены только 06.07.2004.

Суд апелляционной, не соглашаясь с позицией суда первой инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268 АПК РФ, установил следующее.

На момент заключения указанных договоров истица представила акционерному обществу, самостоятельно ведущему реестр до 2002 г., все необходимые документы для проведения операции по лицевому счету приобретателя: договоры купли-продажи акций и передаточные распоряжения. Указанные документы были составлены с ведома лица ответственного в обществе за ведение реестра, что не отрицается ОАО “МЗХЧ“. Договоры и передаточные распоряжения были приняты обществом для регистрации перехода права собственности истца, однако операции по лицевому счету произведены не были. По мнению представителя ОАО “МЗХЧ“ операции по лицевому счету истицы не были произведены из-за ненадлежащего ведения реестра в тот период. Пояснила, что не оспаривает подлинности передаточных распоряжений. Подписи в передаточных распоряжениях, как покупателя так и продавца акций, удостоверены надлежащим образом в соответствии с требованиями п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что настоящий регистратор общества уведомлением N 04/7786 от 12.07.2004 отказал истице в проведении операции в реестре.

С учетом изложенного суд
апелляционной инстанции приходит к выводу, что на момент представления истицей договоров купли-продажи акций и передаточных распоряжений обществу ОАО “МЗХЧ“ имелись законные основания для осуществления операций по переходу права собственности на акции, которые не были осуществлены по вине самого общества, чем прямо нарушено право собственности истицы на приобретенные акции.

Таким образом, апелляционная инстанция делает вывод о нарушении предусмотренного ст. 35 Конституции РФ права частной собственности истицы. Поскольку согласно ст. 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя к нему не может перейти право на именные бездокументарные ценные бумаги.

На основании п. 4 ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по ненадлежащему ведению и хранению реестра и за действия регистратора несет само акционерное общество.

В соответствии со п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач арбитражного судопроизводства является защита нарушенных прав.

Поскольку судом установлено, что операции по лицевому счету истицы при наличии правовых основании не были произведены по вине самого акционерного общества, нарушенное право подлежит судебной защите.

На основании п. 2 ст. 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись по решению суда.

Нарушенное право истца может быть восстановлено путем обязания ЗАО “Регистраторское общество “СТАТУС“ провести операции по переходу права собственности на приобретенные истицей акции.

Удовлетворяя исковые требования в указанной части, суд исходит из следующих обстоятельств:

Указанные договоры купли-продажи акций исполнены, не признаны недействительными и никем не оспариваются, подлинность передаточных распоряжений и проставленных в них подписей заверена эмитентом, лица, продавшие акции истице, числятся в настоящее время в реестре
акционеров ОАО “МЗХЧ“, с количеством акций указанном в передаточных распоряжениях.

Поскольку реестродержатель не располагает анкетами зарегистрированных лиц продавцов акций по настоящему делу, он не имеет возможности внести запись во внесудебном порядке. В то же время к истице не могут быть предъявлены дополнительные требования, поскольку надлежащие документы были своевременно переданы эмитенту. Эмитент, являясь трансфер-агентом, заверил подписи сторон в передаточном распоряжении, что соответствует Положению о ведении реестра.

Реестродержатель располагает анкетой истицы с ее настоящими паспортными данными.

Следовательно, имеются правовые основания для проведения операции по лицевому счету истицы.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“, ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 110, ст. 150 п. 4, ст. ст. 266 - 268, п. 2 ст. 269, ст. ст. 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.09.2005 по делу N А40-41060/05-56-125 отменить.

Принять новый судебный акт.

Принять отказ от иска в части требования признать недействительным отказ ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ от 12.07.2004 N 04/7786 в проведении операции в реестре акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ по передаточным распоряжениям зарегистрированных лиц: Б.Г., Б.И., Г.Э., Г.Н., Д., И.Е., И.Н., К.А., Л., М.В., М.А., Ц., Ч.А., Щ., Ш.З., Ч.В., а также от требования об обязании ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ перерегистрировать в реестре акционеров ОАО “Московский завод художественных часов“ на лицевой счет А. одну привилегированную акцию ОАО “Московский завод художественных часов“ номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Д.

Производство по делу в указанной части прекратить.

Обязать ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ перерегистрировать в реестре акционеров ОАО “Московский
завод художественных часов“ на лицевой счет А. акции ОАО “Московский завод художественных часов“ путем списания акций с лицевых счетов следующих зарегистрированных лиц:

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб. и одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенные у Б.Г.;

- две обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая и одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенные у Б.И.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Г.Э.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Г.Н;

- три обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая, приобретенные у И.Е.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у И.Н.;

- одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у К.А.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Л.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у М.В.;

- одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у М.А.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Ц.;

- две привилегированные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая, приобретенные у Ч.А.;

- две обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 руб. каждая и одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенные у Ч.В.;

- одну привилегированную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Ш.З.;

- одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб., приобретенную у Щ.

и зачисления указанных акций на лицевой счет А.

Взыскать с ОАО “Московский завод художественных часов“ и ЗАО “Регистраторское общество “Статус“ по 75 руб. судебных расходов в пользу А.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в
двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.