Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2005, 29.11.2005 по делу N А40-45725/05-134-403 Суд отказал в удовлетворении искового требования о признании недействительной односторонней сделки об отказе от прав учредителя журнала, т.к. истцом не представлено доказательств того, что сделка заключена с нарушением требований законодательства РФ о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

22 ноября 2005 г. Дело N А40-45725/05-134-40329 ноября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2005 г.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2005 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи П. (единолично), при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истцов С.Д.Л., паспорт, - С.А., дов. от 04.08.2005, С.Д.И., дов. от 04.08.05; от третьего лица - О., дов. от 26.11.04, рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.Д.Л., К. к ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“, 3-е лицо - ООО “Издательский дом Родионова“, о признании недействительной односторонней сделки об отказе прав учредителя журнала “Профиль“, как
совершенной с заинтересованностью с нарушением требований,

УСТАНОВИЛ:

С.Д.Л., К. обратились с иском к ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ о признании недействительной совершенной ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ односторонней сделки об отказе от прав учредителя журнала “Профиль“ по свидетельству N 014728 от 17.04.1996.

В судебном заседании представитель истцов просил исковые требования удовлетворить, пояснил, что оспариваемая сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью, нарушает права и законные интересы истцов - акционеров ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“.

Представитель 3-го лица просил в иске отказать, пояснил, что оспариваемые действия ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ не являются односторонней сделкой, истцы не доказали нарушения их прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Как усматривается из материалов дела, истцы в обоснование своих исковых требований о признании недействительной сделки - заявления ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ об отказе от прав учредителя журнала “Профиль“ в пользу ООО “Издательский дом Родионова“ - указывают, что указанными действиями, а именно отказом ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ от прав учредителя журнала “Профиль“, были нарушены их гражданские права и охраняемые законом интересы по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из ст. 154 ГК РФ также следует, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ была совершена односторонняя сделка в пользу ООО “Издательский дом Родионова“, которое является одним из акционеров ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“. В результате этой сделки гражданские права ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ как учредителя журнала “Профиль“ прекратились.

ООО “Издательский дом Родионова“, которому по состоянию на 15.08.2002
принадлежало 75% акций ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“, являлось выгодоприобретателем по сделке, совершенной ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“. Кроме того, Р.С.П. и Р.С.С., входившие в состав совета директоров, являлись родственниками по прямой линии, а Р.С.П. на момент совершения упомянутой сделки занимал должность генерального директора ООО “Издательский дом Родионова“. Следовательно, сама сделка была совершена с заинтересованностью членов совета директоров и акционера. При этом в связи с заинтересованностью в сделке членов совета директоров - Р.С.П. и Р.С.С. - они не могли принимать участие в голосовании совета директоров ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ по вопросу об одобрении данной сделки.

В документе, видимо, допущен пропуск текста: имеется в виду Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

Вместе с тем ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ совершило сделку без соблюдения требований Закона относительно одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, чем и были нарушены законные права и интересы истцов.

Данные доводы истцов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывая на заинтересованность ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ и ООО “Издательский дом Родионова“ в совершении односторонней сделки со стороны ООО “Компания “Профиль“, выразившейся в подаче заявления к Министерству по делам печати, телерадиовещания и средств массовых коммуникаций, избрав подобный способ защиты своего нарушенного права, указав данный предмет иска, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не указал, в чем выражается заинтересованность ООО “Издательский дом Родионова“ при подаче ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ заявления в МПТР об отказе от прав учредителя, является ли данное заявление безусловным основанием для регистрации ООО “Издательский дом Родионова“ как учредителя журнала “Профиль“. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон
необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В связи с чем суд приходит к выводу, что при совершении односторонней сделки и отсутствии воли другой стороны для совершения сделки сторона, воля которой в совершении сделки не является необходимым условием для совершения сделки, не может являться лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Каких-либо доказательств того, что при подаче заявления об отказе от учредительных прав воля ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ была направлена не на исполнение сделки по смене учредителя журнала, а на возникновение либо прекращение иных правоотношений, истцы суду не представили.

Последующая регистрация прав учредителя журнала “Карьера“ ООО “Издательский дом Родионова“ не означает, что ООО “Издательский дом Родионова“ является заинтересованным лицом по заявлению ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ в МПТР.

Иной предмет исковых требований истцом заявлен не был, на ходатайство ООО “Издательский дом Родионова“ о привлечении его в качестве ответчика по настоящему делу истец возражал.

Также истец в нарушение ст. 4 АПК РФ не доказал нарушения их прав и законных интересов подачей оспариваемого заявления, односторонних действий ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ об отказе от прав учредителем журнала “Профиль“, не представлены доказательства избрания Р.С.П. и Р.С.С. в члены совета директоров общества по состоянию на 15.08.2002.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.

На основании изложенного, ст. ст. 12, 168 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске о признании недействительной совершенной ЗАО “КОМПАНИЯ “ПРОФИЛЬ“ односторонней сделки об отказе от прав учредителя журнала “Профиль“ по свидетельству N 014728 от 17.04.1996, как совершенной с заинтересованностью с нарушением
требований законодательства Российской Федерации, отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.