Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 17.11.2005, 24.11.2005 по делу N А41-К1-12437/05 Суд удовлетворил требования о признании недействительными договоров дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, так как в уставе истца предусмотрен порядок получения согласия остальных участников общества с ограниченной ответственностью по безвозмездной передаче доли, следовательно, участники общества не имеют право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества третьим лицам.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

17 ноября 2005 г. Дело N А41-К1-12437/0524 ноября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2005 г.

Решение изготовлено в полном объеме 24 ноября 2005 г.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи К.Г., протокол судебного заседания вел судья, рассмотрев в судебном заседании дело по иску И. к К.Н., А., П., 3-е лицо - ООО “Ива-М“, о признании недействительными договоров дарения, при участии в заседании истца и представителей истца (согласно протоколу),

УСТАНОВИЛ:

участник ООО “Ива-М“ И. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров дарения части доли в уставном капитале ООО “Ива-М“: N 01 от
17.02.2005, заключенного между К.Н. и А., N 02 от 17.02.2005, заключенного между К.Н. и П.

Дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков и 3-го лица в соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании арбитражный суд отклонил заявления представителей ответчиков и 3-го лица об отложении рассмотрения дела.

Истец и представители истца просят удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики и 3-е лицо не представили в арбитражный суд неоднократно запрошенных судом отзывов по иску и других документов.

Выслушав мнения истца и его представителей, а также рассмотрев по существу материалы дела (подлинные документы обозревались в ходе судебного разбирательства), арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из учредительных документов ООО “Ива-М“ следует, что учредителями (участниками) ООО “Ива-М“ являются К.Н. и И. ООО “Ива-М“ зарегистрировано 26.02.2002 в Московской областной регистрационной палате.

Участник общества К.Н. по договору дарения N 01 от 17.02.2005 передала в дар А. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО “Ива-М“ номинальной стоимостью 3499 руб. 65 коп., что составляет 25% уставного капитала общества, а также по договору дарения N 02 от 17.02.2005 передала в дар П. долю номинальной стоимостью 3499 руб. 65 коп., что составляет 25% уставного капитала.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции от 29.12.2004) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно указанному Федеральному закону уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку
доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

В уставе ООО “Ива-М“ предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия всех участников общества при соблюдении условия на право преимущественной покупки доли участником общества.

Передавая в дар А. и П. свои доли в уставном капитале ООО “Ива-М“, К.Н. должна была получить согласие второго участника общества, т.е. истца - И. О заключенных договорах от 17.02.2005 истец узнал только 02.06.2005, согласия на их заключение и передачу в дар доли К.Н. не давал.

В материалы настоящего дела истцом представлено постановление ОБЭП УВД г. Королева от 17.0.2005, которым А. было отказано в возбуждении уголовного дела в отношении гр-на И. В этом постановлении указано, что участниками ООО “Ива-М“ являются К.Н. и И. согласно уставу и учредительному договору общества, а граждане А. и П. участниками общества ООО “Ива-М“ не являются, гр-н А. не может являться генеральным директором ООО “Ива-М“, поскольку фактов переизбрания генерального директора ООО “Ива-М“ не установлено.

Документов, подтверждающих внесение изменений в учредительные документы ООО “Ива-М“ в связи с передачей в дар А. и П. доли участника общества К.Н., в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает исковые требования правомерными и обоснованными, а иск - подлежащим удовлетворению.

На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ответчиков в пользу истцов следует взыскать 4000 руб. расходов по госпошлине, по 1333 руб. с каждого из ответчиков.

Руководствуясь ст. ст. 65, 66, 71, 110, 123, 156, 167 - 170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить:

- признать недействительным договор
дарения части доли в уставном капитале ООО “Ива-М“ N 01 от 17.02.2005, заключенный между гр-кой К.Н. (дарителем) и гр-ном А. (одаряемым);

- признать недействительным договор дарения части доли в уставном капитале ООО “Ива-М“ N 02 от 17.02.2005, заключенный между гр-кой К.Н. (дарителем) и П. (одаряемым).

2. Взыскать с К.Н. (Московская область, г. Королев, ул. Сакко и Ванцетти, д. 12, кв. 28), А. (г. Москва, ул. Изумрудная, д. 36), П. (г. Москва, ул. Дубининская, д. 35, кв. 25) в пользу И. (Московская область, г. Королев, мкр. Первомайский, ул. Учительская, д. 1, кв. 26/28) 4000 руб. расходов по госпошлине, по 1333 руб. с каждого из ответчиков.