Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2005, 22.11.2005 N 09АП-12118/05-ГК по делу N А40-36050/05-132-257 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров оставлено без изменения, так как заявитель не доказал нарушения его прав и законных интересов оспариваемым решением общего собрания акционеров.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

15 ноября 2005 г. Дело N 09АП-12118/05-ГК22 ноября 2005 г. “

(извлечение)

Полный текст постановления изготовлен 22.11.2005.

Резолютивная часть объявлена 15.11.2005.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.А., судей К.И., К.Д., при ведении протокола с/з Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу А.Л. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2005 по делу N А40-36050/05-132-257, принятое судьей М. по иску А.Л. к ответчику - ООО “ЭСТЭЛ-ИНФО“ о признании недействительным включения в устав ЗАО “ЭСТЭЛ-ИНФО“, утвержденный протоколом N 7 общего собрания акционеров АОЗТ “ЭСТЭЛ-ИНФО“, Б. в качестве акционера,
при участии: от истца - А.Л. - Е.; от ответчика - ООО “ЭСТЭЛ-ИНФО“ - Ш.,

УСТАНОВИЛ:

А.Л. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “ЭСТЭЛ-ИНФО“ о признании решения о продаже части акций АОЗТ “ЭСТЭЛ-ИНФО“ Б., содержащегося в протоколе N 7 от 05.09.1996 общего собрания акционеров общества, недействительным (незаконным). А также о признании недействительным (незаконным) включения в устав ЗАО “ЭСТЭЛ-ИНФО“, утвержденный протоколом N 7 общего собрания акционеров АОЗТ “ЭСТЭЛ-ИНФО“, Б. в качестве акционера (л. д. 2 - 3, 35 - 36).

В судебном заседании до принятия решения по существу А.Л. изменила предмет иска и заявила его в следующей редакции: “Признать включение вопроса о продаже части акций общества Б. в протокол N 7 от 05.09.1996 общего собрания АОЗТ “ЭСТЭЛ-ИНФО“ и результаты голосования по нему незаконными (недействительными), а следовательно, признать решение общего собрания о продаже акций Б., содержащееся в указанном протоколе, недействительным (ничтожным); признать недействительным (незаконным) включение в устав ЗАО “ЭСТЭЛ-ИНФО“, утвержденный протоколом N 7 от 05.09.1996 общего собрания акционеров АОЗТ “ЭСТЭЛ-ИНФО“, Б. в качестве акционера“.

Изменение предмета иска в указанной редакции принято судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2005 в исковых требованиях А.Л. отказано.

Свое решение суд мотивировал тем, что передача акций общества Б. и включение
его в состав акционеров не нарушают права и интересы истца и они судебной защите не подлежат.

Не согласившись с данным решением, А.Л. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение арбитражного суда отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. Истец считает, что судом дана неправильная оценка обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель в заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным. Просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность определения проверены апелляционной инстанцией в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на общем собрании учредителей АОЗТ “ЭСТЭЛ-ИНФО“, состоявшемся 05.09.1996, рассмотрен вопрос о переуступке акций общества. Учредители дали согласие акционерам, в том числе и А.Л., на продажу акций обществу и единогласно приняли решение о ее исключении из числа акционеров общества.

На том же собрании рассмотрен вопрос о принятии Б. в акционеры общества. Акционеры согласились, чтобы Б. приобрел акции, переданные ими обществу.

Принятые на этом собрании решения акционеров явились основанием для внесения в устав ЗАО “ЭСТЭЛ-ИНФО“ изменений в части, касающейся состава акционеров общества.

В соответствии
с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как следует из искового заявления А.Л. и ее уточненных требований, она оспаривает решение общего собрания учредителей АОЗТ “ЭСТЭЛ-ИНФО“ от 05.09.1966 лишь в части акций, переданных обществом Б., и включения его в состав акционеров общества. Решение общего собрания акционеров в части передачи обществу количества акций, ранее принадлежавших ей, и исключение ее из состава акционеров А.Л. не оспаривает.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что передачей акций обществом Б. и включением его в связи с этим в состав акционеров общества права и законные интересы истца не нарушаются и они судебной защите не подлежат.

Судом первой инстанции исследованы все доказательства, имеющие значение для разрешения настоящего иска по существу, им дана соответствующая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального
права не установлено.

Арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда г. Москвы подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2005 по делу N А40-36050/05-132-257 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в 2-месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.