Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2005, 02.11.2005 N 10АП-2651/05-ГК по делу N А41-К1-11362/05 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования об обязании предоставить за плату копии документов о деятельности акционерного общества оставлено без изменения, т.к. материалами дела установлено, что ответчиком предоставлены истцу все запрашиваемые им документы.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

7 ноября 2005 г. Дело N 10АП-2651/05-ГК2 ноября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2005.

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2005.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи В., судей Б., Ю., при ведении протокола судебного заседания Л., при участии в заседании: от истца - Н.В., представитель на основании нотариальной доверенности МО-4 N 2660705 от 14.11.03, от ответчика - Г.Е. представитель на основании доверенности от 14.10.05, О. представитель на основании доверенности от 14.10.05, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Н.М. на решение Арбитражного суда Московской области от 05
сентября 2005 года по делу N А41-К1-11362/05, принятое судьей Г.Г., по иску Н.М. к ОАО “Мясокомбинат Клинский“, о предоставлении копий документов акционеру,

УСТАНОВИЛ:

Н.М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) “Мясокомбинат Клинский“ об обязании ответчика предоставить за плату, не превышающую затрат на изготовление, копии следующих документов: годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2003 год, отчет о распределении прибыли и убытков общества по результатам 2003 финансового года, балансовый отчет за первый квартал 2004 года, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации, отчеты независимых оценщиков за 2003 и 2004 года.

До вынесения решения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса истец уточнил заявленные исковые требования и просил обязать ответчика представить к ранее затребованным документам протокол N 09/24 от 24.09.04 совета директоров ОАО “Мясокомбинат Клинский“, список аффилированных лиц на 25.10.04 и на 27.06.05, протокол совета директоров ОАО “Мясокомбинат Клинский“, принявшего решение о проведении годового собрания акционеров 27.06.05 с данной повесткой дня, отчет о распределении прибыли и убытков общества за 2004 г., пояснительную записку к бухгалтерскому отчету за 2004 г., заключение аудитора общества, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности за 2004 г., протокол общего собрания акционеров и протокол об итогах голосования на общем годовом собрании акционеров от 27.06.05 (л. д. 60 - 61 т. 2).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2005 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что ответчик направил в адрес истца, а истец получил копии запрашиваемых документов, за
исключением договора о передаче прав единоличного исполнительного органа общества к управляемой организации. Истец не представил доказательств того, что запрашиваемые документы должны быть заверены.

Н.М., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Истец, оспаривая решение суда первой инстанции, указала, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела Н.М. является акционером ОАО “Мясокомбинат Клинский“, ей принадлежит 20 обыкновенных акций, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг (л. д. 8 т. 1).

Н.М., после получения уведомления о проведении годового общего собрания акционеров, назначенного на 12.05.04 (л. д. 9 т. 1), обратилась в ОАО “Мясокомбинат Клинский“ с заявлением, в котором просила выслать в ее адрес копии документов, включенных в повестку дня при проведении указанного собрания (л. д. 15 т. 1). Заявление мотивировано тем, что у акционера и ее представителя отсутствует возможность ознакомиться с необходимыми документами в установленное обществом время. Оплату за изготовление копий в сумме, не превышающей затраты на их изготовление, акционер гарантировала.

Поскольку ОАО “Мясокомбинат Клинский“ отказывалось предоставлять копии документов о деятельности общества, акционер Н.М. обратилась в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

В судебном заседании суда первой инстанции ОАО “Мясокомбинат Клинский“ представило доказательства направления копий запрошенных документов в адрес истца (л. д. 3 т. 3).

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей
лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со статьей 91 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные настоящей статьей, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

ОАО “Мясокомбинат Клинский“ направило в адрес акционера копии документов, которые он истребовал, за исключением договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации, поскольку он не был заключен, о чем свидетельствуют результаты состоявшегося 27.06.05 общего годового собрания акционеров общества. Направление документов подтверждается письмом ОАО “Мясокомбинат Клинский“ N 638 от 22.07.05, а также платежными поручениями, согласно которым ответчиком были перечислены денежные средства для изготовления копий документов, которые просил предоставить истец.

Истец не отрицает получение указанных документов, однако в апелляционной жалобе ссылается на тот факт, что представленные документы не заверены надлежащим образом, то есть руководителем общества.

Исходя из смысла статьи 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, Законом не
предусмотрена обязанность общества заверять предоставляемые копии акционерам руководителем общества, а финансовые документы - главным бухгалтером.

В уставе ОАО “Мясокомбинат Клинский“ не закреплено обязательное заверение предоставляемых акционерам копий документов относительно деятельности общества.

Поскольку истцом не представлено доказательств, в соответствии с которыми все предоставляемые документы должны быть заверены руководителем или главным бухгалтером ОАО “Мясокомбинат Клинский“, судом первой инстанции сделал правомерный вывод о необоснованности данного требования истца.

Вопрос о стоимости изготовленных копий документов в настоящем судебном заседании не рассматривался, поскольку он не является предметом спора.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что ответчик исполнил свои обязательства перед истцом в полном объеме, в связи с чем исковые требования были правомерно отклонены судом первой инстанции.

Оснований для переоценки установленных фактических обстоятельств и выводов суда первой инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266, 268, п. 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 сентября 2005 г. по делу N А41-К1-11362/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.