Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2005 по делу N 10АП-2370/05-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи объекта незавершенного строительства оставлено без изменения, так как спорный договор соответствует требованиям законодательства, действовавшего на момент его заключения.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 1 ноября 2005 г. Дело N 10АП-2370/05-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 1 ноября 2005 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей - М., И., при ведении протокола судебного заседания О.А.А., при участии в заседании: от истца - не явился, извещен, от ответчика - Т. - представитель, по доверенности N 479 от 18.08.05, К.Л.Н. - представитель, по доверенности N 21-27/09/05 от 27.09.05, О.Н.Н. - представитель, по доверенности N 10-01/06/05 от 01.06.05, от третьего лица - не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заместителя прокурора Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2005 года по делу N А41-К1-8502/05, принятое судьей К.Г.Г., по иску заместителя прокурора Московской области к ОАО “Конструкторское бюро автоматических линий им. Л.Н. Кошкина“, ОАО “Техноформ“, с участием третьего лица - Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Московской области обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО) “Конструкторское бюро автоматических линий им. Л.Н. Кошкина“, открытому акционерному обществу (ОАО) “Техноформ“ о признании договора купли-продажи объекта незавершенного строительства N 1 от 14.07.03, заключенного между ОАО “Конструкторское бюро автоматических линий им. Л.Н. Кошкина“ и ОАО “Техноформ“ недействительным в силу его ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2005 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Заместитель прокурора Московской области, не согласившись с решением суда, обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание апелляционного суда не явились заместитель прокурора Московской области и представитель Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (уведомления от 07.01.05, от 11.10.05), в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в
соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда.

Как видно из материалов дела, 14 июля 2003 года между ОАО “Конструкторское бюро автоматических линий им. Л.Н. Кошкина“ (Продавец) и ОАО “Техноформ“ (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 1 объектов незавершенного строительства, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить не завершенный строительством объект недвижимости - нежилое одноэтажное здание энергоблока, расположенное по адресу: Московская область, г. Климовск, проспект 50 лет Октября, дом 21-А, общей площадью 572,40 кв. м. Объект принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 22 мая 2003 года серии 50 АД N 540088, выданным Московской областной регистрационной палатой (т. 1, л. д. 11 - 15, 41).

Полагая, что указанный договор не соответствует требованиям действующего законодательства, заместитель прокурора Московской области обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что спорный договор соответствует требованиям законодательства, действовавшего на момент его заключения.

Заместитель прокурора Московской области, оспаривая решение суда, указал, что оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, в частности, пункта 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“.

Представители ОАО “Конструкторское бюро автоматических линий им. Л.Н. Кошкина“ и ОАО “Техноформ“ возражали против доводов заместителя прокурора Московской области и просили решение суда
оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционный суд, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о необоснованности доводов апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно части 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при определении рыночной стоимости имущества в случае, если владельцем более 2% голосующих акций общества является государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа.

Пунктом 12 Указа Президента РФ от 18.08.96 N 1210 “О мерах по защите акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“ установлено, что советы директоров акционерных обществ, если не менее 25% голосующих акций общества находится в государственной собственности, обязаны привлекать независимых оценщиков для определения рыночной стоимости имущества акционерного общества по требованию лиц, представляющих государство в совете директоров, либо уполномоченного государственного органа. Государственным финансовым контрольным органом, привлекаемым в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, является Федеральное управление по делам о несостоятельности (банкротстве) при Государственном комитете РФ по управлению государственным имуществом.

Данные нормы применяются во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“, согласно которому цена имущества должна определяться исходя из рыночной стоимости лишь в том случае, когда эта цена в соответствии с названным Федеральным законом определяется решением совета директоров общества.

Статьей 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“ установлена компетенция совета директоров общества, пунктом 7 которой предусмотрено, что совет директоров общества определяет цену имущества в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом. Такое же положение содержится в п. 41.1 Устава ОАО “Конструкторское бюро автоматических линий им. Л.Н. Кошкина“ (т. 1, л. д. 97).
Определение советом директоров цены имущества предусмотрено при заключении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (статьи 78, 83 Закона).

Согласно части 2 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для принятия советом директоров общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества определяется советом директоров общества в соответствии со статьей 77 Закона. Аналогичное положение содержится и в пункте 7 статьи 83 данного Закона.

Следовательно, действующим законодательством об акционерных обществах ограничен перечень сделок, при совершении которых оценка имущества определяется советом директоров общества.

Балансовая стоимость объекта незавершенного строительства - нежилого одноэтажного здания энергоблока в размере 3600000 рублей (с учетом НДС), являющегося предметом договора купли-продажи, указанная в этой сумме в договоре купли-продажи, составляла примерно 1,2% балансовой стоимости активов продавца, то есть менее 25%, необходимых для определения сделки как крупной, и определения рыночной стоимости имущества Советом директоров общества в данном случае не требовалось. В совершении указанной сделки также отсутствовала заинтересованность, поэтому положения статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ не подлежали применению.

Таким образом, считать обоснованным довод заместителя прокурора Московской области о нарушении при заключении договора купли-продажи N 1 объекта незавершенного строительства от 14.07.03 положений статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ оснований не имеется.

Кроме того, в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о
нарушении прав и законных интересов Российской Федерации как акционера ОАО “Конструкторское бюро автоматических линий им. Л.Н. Кошкина“ при совершении оспариваемой сделки.

Доводы заявителя не опровергают выводов суда, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права.

При изложенных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 257, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июля 2005 года по делу N А41-К1-8502/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.