Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.10.2005, 02.11.2005 по делу N А41-К1-20255/05 Оспариваемая сделка купли-продажи является крупной, и решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров по решению вопроса об отчуждении шагающего экскаватора не проводилось и не планировалось его проведение, сделка не была одобрена на общем собрании акционеров.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 октября 2005 г. Дело N А41-К1-20255/052 ноября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2005 года.

Полный текст решения изготовлен 2 ноября 2005 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи И., при ведении протокола судебного заседания секретарем П.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “Роснистром“ к ООО “Орешкинский КНСМ“, третье лицо: администрация Рузского района МО, о признании недействительной сделки купли-продажи, при участии в заседании: от истца: Ч.Т. (доверенность от 02.09.05), Ч.Р. (доверенность от 30.09.05), от ответчика: С.С. (доверенность от 11.10.05), Н. (доверенность от 30.12.04), от третьего лица: П.Г. (доверенность от
17.12.04),

УСТАНОВИЛ:

ООО “Роснистром“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “Орешкинский КНСМ“, третье лицо: администрация Рузского района МО, о признании недействительной сделки купли-продажи экскаватора ЭШ 6,5/45, а также признании недействительными: дополнительное соглашение N 5 к договору аренды N 3 от 01.04.1998, протокол согласования условий продажи экскаватора ЭШ 6,5/45 от 25.04.2005, акт об ответственном хранении от 28.06.2005, заключенных между ОАО “Роснистром“ и ООО “Орешкинский КНСМ“.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика с доводами истца не согласился по основаниям, указанным в отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица заявила, что согласны с заявленными истцом требованиями и просил иск удовлетворить.

Заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, исследовав письменные материалы, суд приходит к следующему.

1 апреля 1998 года между ОАО “Роснистром“ и ООО “Орешкинский КНСМ“ был заключен договор N 3 аренды экскаватора ЭШ-6,5/45.

15 апреля 2005 года ОАО “Роснистром“ и ООО “Орешкинский КНСМ“ подписано дополнительное соглашение N 5 к вышеуказанному договору, 25 апреля 2005 года - протокол согласования условий продажи экскаватора ЭШ 6,5/45 и 28 июня 2005 года - акт об ответственном хранении.

Все указанные документы были Ф.И.О. Орешки Рузского района. От имени ОАО “Роснистром“ указанные документы были подписаны исполнительным директором ОАО “Роснистром“ С.Н.

Дополнительное соглашение N 5 от 15.04.05 к договору аренды N 3 от 01.04.98, протокол согласования условий продажи экскаватора ЭШ 6,5/45 от 25.04.2005, акт об ответственном хранении от 28.06.2005, заключенные между ОАО “Роснистром“ и ООО “Роснистром“ и ООО “Орешкинский КНСМ“ истец считает недействительными, поскольку со стороны ОАО “Роснистром“ все они подписаны не уполномоченным на то лицом,
а именно исполнительным директором ОАО “Роснистром“ С.Н., в то время как он не имел права ни по доверенности, ни по уставу ОАО подписывать указанные документы.

Суд считает доводы истца обоснованными и заслуживающими внимания.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно раздела 5 устава ОАО “Роснистром“ высшим органом общества является общее собрание акционеров, в исключительную компетенцию которого входит образование исполнительного органа общества. Исполнительным органом общества согласно п. 5.1 устава является генеральный директор.

Также пункт 5.10 устава предусматривает, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, распоряжается имуществом общества, заключает договоры.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО “Роснистром“ N 7 от 03.12.1999 генеральным директором ОАО “Роснистром“ избран К.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из судебной практики, если в заключенном договоре указано, что генеральный директор действует на основании устава, это предполагает обязанность контрагента ознакомиться с уставом, и наличие
в уставе правила о совершении таких сделок с согласия правления общества дает основания для признания заключенного договора недействительным в силу ст. 174 ГК РФ.

Соответственно, при подписании дополнительного соглашения ответчик - ООО “Орешкинский НКСМ“ должен был знать об ограничении полномочий у исполнительного директора С.Н., так как в дополнительном соглашении N 5 от 15.04.2005 к договору аренды N 3 от 01.04.1998 указано, что директор С.Н. действует на основании устава общества, а это предполагает обязанность контрагента в интересах ООО “Орешкинский НКСМ“, ознакомиться с данным уставом и удостовериться в правомочности исполнительного директора подписывать данные документы и только после этого подписывать документ.

Кроме того, стороны подписали протокол от 25.04.2005 согласования условий продажи экскаватора ЭШ 6,5/45, находящегося в настоящее время в аренде у ООО “Орешкинский НКСМ“, в котором сторонами была определена стоимость экскаватора в сумме 9630000 рублей, что составляет более 50% от суммы активов по последнему балансу за 1-й квартал 2005 года.

Согласно ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ и п. 5.8 устава общества данная сделка является крупной и решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров. Общее собрание акционеров по решению вопроса об отчуждении шагающего экскаватора ЭШ-65/45 не проводилось и не планировалось его проведение, не была одобрена на общем собрании акционеров от 21.07.2005.

Пункт 6 ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“ от 26.12.1995 N 208-ФЗ устанавливает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 данного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из материалов дела генеральному директору К. о совершенной сделке и подписанных документах стало известно только после их заключения.
В данной связи 8 июля 2005 года ОАО “Роснистром“ в адрес ответчика - ООО “Орешкинский НКСМ“ направило уведомление о том, что вышеуказанные документы были оформлены с нарушением действующего законодательства и о признании их недействительными. Однако ответчик оставил данный вопрос без рассмотрения.

ООО “Роснистром“ является правопреемником ОАО “Роснистром“.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, а ст. 67 АПК РФ, определено, что обстоятельства дела, которые по закону должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При представлении истцом доказательств, подтверждающих, что ответчик заведомо знал об ограничениях полномочий исполнительного директора в совершении указанной сделки и подписании указанных документов, суд находит требования истца в отношении признания недействительными указанных документов обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика согласно ст. ст. 110, 112 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительной сделку купли-продажи экскаватора ЭШ 6,5/45.

2. Признать недействительными следующие документы:

дополнительное соглашение N 5 к договору аренды N 3 от 01.04.1998, Ф.И.О. Орешки от 15.04.2005,

протокол согласования условий продажи экскаватора ЭШ 6,5/45 от 25.04.2005,

Акт об ответственном хранении от 28.06.2005, заключенные между ОАО “Роснистром“ и ООО “Орешкинский КНСМ“.

3. Взыскать с ООО “Орешкинский КНСМ“ в пользу ООО “Роснистром“ расходы по госпошлине в размере 2000 руб.

4. Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Московской области.