Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2005, 20.10.2005 N 10АП-2196/05-ГК по делу N А41-К1-7225/05 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании незаконными собраний акционеров оставлено без изменения, т.к. истцы не являлись акционерами юридического лица на момент проведения оспариваемых собраний.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

27 октября 2005 г. Дело N 10АП-2196/05-ГК20 октября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2005.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2005.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей Аб., Ю., при ведении протокола судебного заседания Ар., при участии в заседании: от ООО ПХФ “Инвест“ - Я.Б., доверенность N 6, от ЗАО МСФ “Содружество“ - П., доверенность от 02.09.05, К., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 17.02.05, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Ялба“ на решение Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2005 года по делу N А41-К1-7225/05, принятое судьей Г. по иску общества с ограниченной ответственностью “ПХФ “Инвест“, закрытого акционерного общества “Юрис международные консультанты“, общества с ограниченной ответственностью “Корона“, ПСМК “Воскресенский“, общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Ялба“ к закрытому акционерному обществу “МСФ “Содружество“ о признании собраний акционеров от 15 декабря 2004 года и 20 января 2005 года незаконными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (ООО) “ПХФ “Инвест“, закрытое акционерное общество (ЗАО) “Юрис международные консультанты“, общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Корона“, ПСМК “Воскресенский“, общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Фирма “Ялба“ обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “МСФ “Содружество“ о признании незаконными собраний акционеров от 15 декабря 2004 года и 20 января 2005 года, проведенных в Московской области, Ленинском районе, п/х “Воскресенское“.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые собрания были проведены при отсутствии кворума; решение от 20.01.05 об избрании нового руководителя противоречит п. 12.5.6 устава, также истцы указывают на неправомерность действий налогового органа по регистрации изменений в устав, предъявляют требования к налоговому органу об исключении изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц и предпринимателей на основании протокола от 20.01.05 (т. 3, л. д. 58 - 59).

Решением от 20 июля 2005 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с указанным решением, ООО “Фирма “Ялба“ подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, как незаконное и необоснованное (т. 3, л. д. 140 - 142).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с ст. ст. 121 - 123 АПК РФ в отсутствие представителей ООО “Корона“, ПСМК “Воскресенский“, ООО “Фирма “Ялба“, ЗАО “Юрис международные консультанты“, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.


Представитель ЗАО “МСФ “Содружество“ в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Представитель ООО “ПХФ “Инвест“ заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в удовлетворении которого судом отказано.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела и дополнительно представленные сторонами спора доказательства, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Обратившись с иском (т. 1, л. д. 2 - 3), истцы с учетом уточненных требований (т. 3, л. д. 58 - 59) просили признать незаконными решения общих собраний акционеров ЗАО “МСФ “Содружество“ от 15 декабря 2004 года (т. 1, л. д. 9 - 14) и от 20 января 2005 года (т. 1, л. д. 19), проведенных в Московской области, Ленинском районе, п/х “Воскресенское“, а также признать неправомерными действия налогового органа по регистрации изменений в уставе ЗАО “МСФ “Содружество“ и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на статьи 49, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, пункты 6.11, 6.12, 6.13, 15.4 устава ЗАО “МСФ “Содружество“.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, так как не представлены доказательства, подтверждающие, что истцы: ООО “ПХФ “Инвест“, ЗАО “Юрис международные консультанты“, ООО “Корона“, ООО “Фирма “Ялба“ - на момент проведения оспариваемых общих собраний являлись акционерами ЗАО “МСФ “Содружество“.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, устава общества вправе обжаловать акционер этого общества.

Доводы истцов, изложенные в апелляционной жалобе (т. 3, л. д. 140 - 142), дополнениях и уточнениях к апелляционной жалобе (т. 4, л. д. 137 - 140) арбитражным апелляционным судом отклонены, как не соответствующие материалам дела и противоречащие действующему законодательству.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих, что договоры: купли-продажи ценных бумаг от 11 ноября 2002 года, заключенный между ЗАО “Юрис международные консультанты“ и Б. (т. 4, л. д. 115), купли-продажи ценных бумаг от 20 октября 2002 года, заключенный между ООО “ПХФ “Инвест“ и К. (т. 4, л. д. 119), купли-продажи ценных бумаг от 9 августа 2002 года, заключенный между ООО “Корона“ и К. (т. 4, л. д. 30), купли-продажи ценных бумаг от 20 июня 2002 года, заключенный между ООО “Фирма “Ялба“ и К. (т. 4, л. д. 33), были оспорены и в установленном законом порядке признаны недействительными.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.


На основании указанных договоров купли-продажи акций и в соответствии с передаточными распоряжениями (т. 4, л. д. 116, 120, 31, 27) истцы: ООО “ПХФ “Инвест“, ЗАО “Юрис международные консультанты“, ООО “Корона“, ООО “Фирма “Ялба“ - перестали быть акционерами ЗАО “МСФ “Содружество“.

Из имеющихся в материалах дела списка акционеров на дату проведения общего собрания акционеров ЗАО “МСФ “Содружество“ 15 декабря 2004 года (т. 4, л. д. 24 - 26), выписок из реестра акционеров ЗАО “МСФ “Содружество“ (т. 4, л. д. 44 - 88), списка зарегистрированных лиц в реестре ЗАО “МСФ “Содружество“ (т. 4, л. д. 91 - 112) следует, что истцы: ООО “ПХФ “Инвест“, ЗАО “Юрис международные консультанты“, ООО “Корона“, ООО “Фирма “Ялба“ - не были зарегистрированы в качестве акционеров на дату проведения оспариваемых общих собраний от 19 декабря 2004 года и 20 января 2005 года.

Неучастие истца - ПСМК “Воскресенский“ в оспариваемых общих собраниях ЗАО “МСФ “Содружество“ не является основанием для признания незаконными решений, принятых на общих собраниях 19 декабря 2004 года и 20 января 2005 года.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона).

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Арбитражный апелляционный суд считает, что участие в общих собраниях акционеров ЗАО “МСФ “Содружество“ 19 декабря 2004 года и 20 января 2005 года истца - ПСМК “Воскресенский“, обладающего всего 6,82% голосов, не могло повлиять на результаты голосования по всем вопросам повестки дня оспариваемых общих собраний акционеров ЗАО “МСФ “Содружество“.

У истца - ПСМК “Воскресенский“, владеющего акциями в количестве 1000 штук, отсутствовала теоретическая и реальная возможность повлиять на итоги голосования.

В материалах дела не имеется доказательств, что оспариваемые решения общих собраний акционеров ЗАО “МСФ “Содружество“ от 19 декабря 2004 года и 20 января 2005 года повлекли за собой причинение убытков истцу - ПСМК “Воскресенский“.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Поскольку из материалов дела не усматривается, что голосование истца - ПСМК “Воскресенский“ по вопросам повестки дня общих собраний акционеров ЗАО “МСФ “Содружество“ от 19 декабря 2004 года и 20 января 2005 года могло повлиять на результаты голосования, а другие истцы: ООО “ПХФ “Инвест“, ЗАО “Юрис международные консультанты“, ООО “Корона“, ООО “Фирма “Ялба“ - не являлись акционерами ЗАО “МСФ “Содружество“ на дату проведения оспариваемых собраний, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 июля 2005 года по делу N А41-К1-7225/05 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.