Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2006 по делу N А11-1936/2005-К1-5/132 Договор аренды с правом выкупа недвижимого имущества является недействительной сделкой, т.к. при заключении спорной сделки не было выполнено требование закона о порядке участия представителя Российской Федерации в управлении акциями, находящимися в собственности Российской Федерации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 9 июня 2006 года Дело N А11-1936/2005-К1-5/132“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Князевой Г.А., судей Конкиной И.И., Павлова В.Ю., при участии представителей от истца: Аркановой И.А. по доверенности от 10.01.2006, от ответчика: Ненашевой Л.А. по доверенности от 20.05.2006, Ксенофонтова А.Ю. по доверенности от 05.01.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Монолит“ на решение от 06.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 02.03.2006 по делу N А11-1936/2005-К1-5/132 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Холминой И.Ю., Казаковой Н.А., Митрофановой Л.А., Соловьевой М.В., по иску открытого акционерного общества “Гусевский
стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского“ к обществу с ограниченной ответственностью “Монолит“ о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, третье лицо - Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области, и

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского“ (далее - ОАО “Гусевский стекольный завод“, Стеклозавод) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Монолит“ (далее - ООО “Монолит“, Общество) о признании договора аренды с правом выкупа санитарно-технического цеха от 20.06.2002 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что упомянутая сделка является ничтожной, так как в нарушение пункта 5.15.3 Государственной программы приватизации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 (далее - Госпрограмма приватизации), совершена до продажи более 75 процентов акций приватизируемого предприятия без согласия комитета по управлению государственным имуществом и без привлечения государственного финансового контрольного органа к оценке рыночной стоимости имущества, как того требует пункт 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах). Кроме того, истец полагает, что при заключении сделки не соблюдены требования постановления Правительства Российской Федерации от 07.03.2000 N 195, утвердившего Положение о порядке назначения и деятельности представителей Российской Федерации в органах управления и ревизионных комиссиях открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, акции которых находятся в федеральной собственности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области
(далее - Теруправление).

Решением от 06.12.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2006, руководствуясь статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах, статьей 39 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ “О приватизации государственного и муниципального имущества“ (далее - Закон о приватизации), суд сделал вывод о ничтожности договора от 20.06.2002, как не соответствующего требованиям законодательства о приватизации и упомянутого постановления Правительства Российской Федерации, и удовлетворил заявленные требования, обязав ответчика возвратить истцу здание санитарно-технического цеха.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО “Монолит“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Заключение спорной сделки без одобрения ее советом директоров является нарушением требований Закона об акционерных обществах и положений устава ОАО “Гусевский стекольный завод“, а не приватизационного законодательства. В силу статьи 166 Кодекса упомянутая сделка является оспоримой, срок исковой давности для признания данной сделки недействительной истцом пропущен. По мнению подателя жалобы, выводы суда о незавершенности процесса приватизации Стеклозавода не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным документам (плану приватизации, утвержденным планам-графикам продаж акций).

В заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ОАО “Гусевский стекольный завод“ указал на нарушение приватизационного законодательства при заключении спорной сделки и на правомерность выводов суда о ее ничтожности.

Теруправление в отзыве сообщило о правильности судебных актов и просило оставить их в силе, обратив внимание суда на то, что процесс приватизации Стеклозавода не завершен.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным
арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов, Стеклозавод (арендодатель) и ООО “Элита“ (ныне - ООО “Монолит“, арендатор) заключили договор аренды здания с правом последующего выкупа от 20.06.2002 сроком на пять лет с момента государственной регистрации, по условиям пункта 1.1 которого арендодатель передает ООО “Элита“ в аренду одноэтажное кирпичное здание санитарно-технического цеха площадью 2557,9 квадратного метра, расположенное по адресу: Владимирская область, город Гусь-Хрустальный, проспект 50 лет Советской власти, дом 8, и находящееся в собственности арендодателя. В пунктах 1.2, 3.3 и 3.5 договора стороны предусмотрели, что вносимые арендные платежи засчитываются в счет выкупной цены имущества, которая составляет 536058 рублей, и право собственности на здание цеха переходит к арендатору по истечении срока действия договора либо до его истечения с момента выплаты полной выкупной стоимости. Данный договор зарегистрирован в установленном законом порядке 29.07.2002, и имущество передано по акту от 21.06.2002.

Посчитав, что данная сделка не соответствует требованиям приватизационного законодательства, Стеклозавод обратился в Арбитражный суд Владимирской области с настоящим иском.

ОАО “Гусевский стекольный завод“ создано в процессе преобразования государственного предприятия Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“. План приватизации утвержден распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом администрации Владимирской области от 12.05.1994 N 574.

На момент заключения упомянутого договора 39 процентов акций
Стеклозавода принадлежало государству, от имени которого выступал Российский фонд федерального имущества, что подтверждено выпиской специализированного регистратора закрытого акционерного общества “Индустрия-реестр“. Согласно распоряжению Правительства Российской Федерации от 26.08.2004 N 1124-р ОАО “Гусевский стекольный завод“ включено в перечень открытых акционерных обществ, находящихся в федеральной собственности, акции которых планируется приватизировать в 2005 году.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Закона об акционерных обществах особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности, или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами (“золотая акция“), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ при разрешении споров с участием акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, следует иметь в виду, что с 27.04.2002 особенности создания и правового положения таких акционерных обществ регулируются Законом о приватизации от 21.12.2001 N 178-ФЗ.

Особенности правового положения открытых акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований, определены в статьях 37 и 39 названного Федерального закона.

Указанными нормами установлено, что в уставе акционерного общества должны быть учтены требования
Федерального закона “Об акционерных обществах“ и особенности приватизационного закона. Порядок управления находящимися в государственной или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Порядок управления акциями, установленный постановлением Правительства Российской Федерации от 07.03.2000 N 195 (действовавшим в период совершения оспариваемой сделки), свидетельствует о необходимости личного участия представителя Российской Федерации в работе органов управления общества, в частности совета директоров.

В пункте 18.1.24 устава истца, утвержденного 26.06.2002 и действовавшего на момент заключения сделки, учтены особенности правового положения предприятия и предусмотрена необходимость одобрения советом директоров всех сделок с недвижимым имуществом независимо от балансовой стоимости.

При совершении спорной сделки совет директоров не собирался и, соответственно, представитель Российской Федерации не выражал мнение по сделке и не давал своего согласия на отчуждение имущества.

Таким образом, требование упомянутого постановления о порядке участия представителя Российской Федерации в управлении акциями, находящимися в собственности Российской Федерации, не было выполнено, что обоснованно повлекло признание судом сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о завершении процесса приватизации Стеклозавода отклоняется как несостоятельный, поскольку в деле отсутствуют доказательства принятия управомоченными государственными органами документа об окончании периода, на который закреплен в собственности государственный пакет акций истца, а также о подтверждении окончания продажи акций, принадлежащих государству. Из материалов дела следует, что Правительство Российской Федерации ежегодно утверждает прогнозный план и уточняет сроки продажи акций по ОАО “Гусевский стекольный завод“.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют
фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2006 о приостановлении исполнения решения от 06.12.2005 и постановления апелляционной инстанции от 02.03.2006 по делу N А11-1936/2005-К1-5/132 Арбитражного суда Владимирской области следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 02.03.2006 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-1936/2005-К1-5/132 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Монолит“ - без удовлетворения.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.05.2006 о приостановлении исполнения решения от 06.12.2005 и постановления апелляционной инстанции от 02.03.2006 по делу N А11-1936/2005-К1-5/132 Арбитражного суда Владимирской области считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КНЯЗЕВА Г.А.

Судьи

КОНКИНА И.И.

ПАВЛОВ В.Ю.