Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.10.2005 по делу N А41-К1-22073/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, т.к. данная крупная сделка правомерно одобрена решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 октября 2005 г. Дело N А41-К1-22073/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи К., протокол судебного заседания вел судья, рассмотрев в судебном заседании дело по иску П. к 1) ООО “Андис“, 2) ООО “МТК-информ“, 3-е лицо: Л., о признании сделки недействительной, при участии в заседании: истца, представителей истца, 1-го ответчика и 3-го лица (согласно протоколу),

УСТАНОВИЛ:

учредитель ООО “Андис“ П. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 20.04.2004 о реализации 1-м ответчиком ООО “Андис“ 2-му ответчику - ООО “МТК-информ“ автозаправочной станции, расположенной по адресу: Московская область, Серпуховский район, д. Борисово.

В качестве третьего
лица в деле участвует Л.

Дело рассматривается в отсутствие представителя 2-го ответчика в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ, что отражено в протоколе судебного заседания.

Представитель истца и истец просят удовлетворить исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители 1-го ответчика - ООО “Андис“ возражают против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо - Л. считает исковые требования законными.

Второй ответчик - ООО “МПК-информ“ - не представил письменных возражений на иск, а также других запрошенных судом документов.

Выслушав мнения истца и представителей, участвующих в деле сторон, а также рассмотрев по существу материалы дела (подлинные документы обозревались в ходе судебного разбирательства), арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Истец является учредителем ООО “Андис“, владеет 32% доли в уставном капитале этого Общества. 20.04.2004 между ООО “Андис“ - 1-м ответчиком (продавцом) и ООО “МТК-информ“ - 2-м ответчиком (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества, принадлежащего ООО “Андис“ - автозаправочной станции, расположенной по адресу: Московская область, Серпуховский район, д. Борисово.

Согласно ст. 46 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На момент заключения сделки по реализации АГЗС стоимость АГЗС составляла 1673000 руб., стоимость активов Общества
по балансу - 2321000 руб., таким образом, стоимость АГЗС составляет 72% от стоимости активов.

Решением общего собрания ООО “Андис“ от 29.12.2003 утверждено “Положение о порядке проведения общего собрания участников ООО “Андис“ путем проведения заочного голосования“. В соответствии с указанным положением 19.04.2004 проведено общее собрание участников, на котором было путем заочного голосования принято решение об одобрении крупной сделки - продажи имущества - АГЗС. Поскольку в голосовании приняли участие более половины участников Общества - 68%, голосование является правомерным. Уведомление о проведении общего собрания и бюллетень для голосования направлены истцу заказным письмом от 07.04.2004.

На общем собрании от 27.04.2004 сделка от 20.04.2004 по продаже АГЗС между ООО “Андис“ и ООО “МТК-информ“ одобрена. Уведомление о проведении собрания направлялось истцу заказным письмом от 26.03.2004.

Доводы истца о неправомерности регистрации Московской областной регистрационной палатой договора от 20.04.2004 в связи с ранее наложенным арестом на это имущество не являются обоснованными по следующим основаниям.

Решение от 05.02.2004 по иску Л. к ООО “Андис“ о взыскании долга, на основании которого был выдан исполнительный лист Серпуховского федерального городского суда, на момент выдачи исполнительного листа не вступило в законную силу. Кроме того, договор купли-продажи имущества заключен между ООО “Андис“ и ООО “МТК-информ“ 20.04.2004, т.е. до составления акта описи и ареста имущества от 22.04.2004, Московская областная регистрационная палата правомерно зарегистрировала сделку, так как уведомление об аресте имущества направлено ей Серпуховским подразделением Службы судебных приставов 26.04.2004, а сделка зарегистрирована 23.04.2004.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд считает, что договор купли-продажи от 20.04.2004 заключен в соответствии с действующим законодательством, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 65, 66, 71, 110,
167 - 170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении исковых требований.