Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2005 по делу N А40-33245/05-131-308 Переименование юридического лица в открытое акционерное общество не может расцениваться в качестве сделки, так как оно не влечет возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 29 сентября 2005 г. по делу N А40-33245/05-131-308

Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2005 г.

Решение в полном объеме изготовлено 29.09.2005 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи К.,

единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей К.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ю.

к ОАО “МПО ВТИ“

о признании переименования АООТ “МПО ВТИ“ в ОАО “МПО ВТИ“ ничтожной сделкой и применении последствий недействительности сделки согласно ст. 167 ГК РФ

при участии:

от истца: Ю., br>от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом

установил:

Ю. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО “МПО ВТИ“ о признании переименования АООТ “МПО ВТИ“ в ОАО “МПО
ВТИ“ ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки согласно ст. 167 ГК РФ.

Свои исковые требования истец обосновывает следующими обстоятельствами. 31.10.1995 г. МРП зарегистрировала изменения в учредительные документы АООТ “МПО ВТИ“: новое наименование (ОАО “МПО ВТИ“) и новую редакцию устава. По мнению истца, переименование АООТ “МПО ВТИ“, осуществленное общим собранием акционеров 20.09.1995 г., представляло собой смену организационно-правовой формы (создание нового) юридического лица, осуществленную с нарушением требований законодательства. Смена наименования общества выходила за рамки компетенции общего собрания акционеров (ст. 6.3.1 устава АООТ “МПО ВТИ“, ст. 103 ГК РФ, ч. 1 ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“). Поэтому указывает истец, данное решение общего собрания не имеет юридической силы. Несостоятельной считает истец и ссылку ответчика на то, что переименование было произведено в соответствии со ст. 97 ГК РФ, по предложению Совета директоров. Истец, в том числе ссылается на то, что мошенники не сообщили участникам о подлинной цели переименования, чем ввели их в заблуждение и вынудили совершить сделку под влиянием заблуждения, а перерегистрацию имущества в частную собственность ОАО “МПО ВТИ“ под влиянием обмана. В связи с тем, что оспариваемое переименование не относится к компетенции общего собрания, оно не может являться внутренним решением общества, а значит это действие граждан, назвавших себя общим собранием акционеров ОАО (АООТ) “МПО ВТИ“ и юридических лиц, АООТ “МПО ВТИ“ и ОАО “МПО ВТИ“ направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, что признается сделкой. Истец также в иске ссылается, что указанные действия по переименованию АООТ в ОАО нарушили права и законные интересы истца, поскольку АООТ “МПО ВТИ“ как
имущественный комплекс является совместной собственностью его учредителей. Доля истца в имуществе, полученная им в процессе приватизации после переименования перешла, без его ведома в частную собственностью ОАО “МПО ВТИ“, а в 2005 г. вообще поменяло правообладателя согласно выписке из реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.03.2005 г. В связи с нарушением порядка создания ОАО “МПО ВТИ“, истец и требует не только признания переименования ничтожной сделкой, но и применения к ней последствия недействительности этой ничтожной сделки с возвращением всего полученного по сделке истцу, согласно его доле.

В судебное заседание ответчик надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания (расписка представителя в получении на руки определения от 19.08.2005 г., л.д. 36) своего представителя в суд не направил, отзыва на иск не представил. Истец указал, что считает возможным рассмотреть дело без участия представителя ответчика. Руководствуясь ст. ст. 123, 156, 184, 185 АПК РФ суд в протоколе определил рассмотреть дело без участия представителя ответчика, т.к. ответчик извещен о дате, времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями АПК РФ и не заявил ходатайств, препятствующих рассмотрению дела.

В судебном заседании истец представил и зачитал письменные объяснения об известных истцу обстоятельствах, имеющих значение для дела. Истец уточнил требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки и просит суд:

- обязать ОАО “МПО ВТИ“ провести законное преобразование юридического лица АООТ “МПО ВТИ“ в ОАО “МПО ВТИ“;

- признать сделку по отчуждению производственного здания по адресу: г. Москва, ул. Октябрьская, д. 72, ничтожной;

- возвратить имущество истца в натуре, путем оформления его доли в Москомрегистрации по решению суда;

-
взыскать с ответчика, в счет возврата неполученного истцом по ничтожной сделке - 764376 рублей;

- признать государственную регистрацию новых редакций устава с новым названием ОАО “МПО ВТИ“ от 20.09.95 г., 24.04.96 г., 22.05.03 г., 29.10.04 г. и внесение изменений в ЕГРЮЛ и другие юридические действия с момента незаконного переименования ничтожными;

- признать регистрацию новых редакций устава ОАО “МПО ВТИ“ от 31.10.95 г., 07.04.97 г., 09.06.03 г., 10.11.03 г. и другие регистрации изменений и дополнений в устав, а также изменение сведений не связанных с внесением изменений и дополнений в учредительные документы ничтожными;

- признать уменьшение цены акций в 1000 раз ничтожной;

- признать распределение дополнительных акций, совершенное в сентябре 1996 г. ничтожным;

- обязать общество распределить дополнительные акции в равных долях между всеми акционерами, согласно ст. 145 ГК РФ.

Суд в соответствии со ст. ст. 49, 159, 184, 185 АПК РФ в протоколе определил удовлетворить заявление истца об уточнении предмета иска и рассмотреть иск о предмете, указанном в заявлении истца.

В судебном заседании также было удовлетворено ходатайство истца о приобщении к материалам дела копий документов, заверенных истцом, отраженных в приложении к объяснениям истца по делу.

Протокольным определением было отклонено ходатайство истца о запросе регистрационного дела, т.к. суд пришел к выводу, что регистрационное дело не является необходимым для рассмотрения настоящего дела.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав в судебном заседании истца, который иск поддержал, полностью зачитал объяснения об известных истцу обстоятельствах, имеющих значение для дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

При этом
суд исходит из того, что общее собрание акционеров ОАО “МПО ВТИ“ от 20.09.1995 г., в том числе решило: привести наименование Акционерного общества открытого типа “Московское производственное объединение вычислительной техники и информатики“ (АО “МПО ВТИ“) в соответствие со ст. 97 ГК РФ (Закон РФ от 30.11.94 г. N 52-ФЗ). Зарегистрировано общество Московской регистрационной палатой 30 сентября 1994 года за номером 21910. Переименовать АО “МПО ВТИ“ в Открытое акционерное общество “Московское производственное объединение вычислительной техники и информатики“ (сокращенное наименование ОАО “МПО ВТИ“). Переоформление осуществить в установленном порядке. Данное решение оформлено протоколом N 1 от 20 сентября 1995 года. Истец, как он указал в судебном заседании, считает данное решение односторонней сделкой. С настоящим иском он обратился на основании ст. ст. 166, 167, 168, 181 ГК РФ.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Согласно ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с Законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Сделка согласно Закону определяется как волевой акт (действие), направленный на достижение определенного правового результата. Переименование общества не может расцениваться в качестве сделки, т.к. оно не влечет возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Решение о переименовании принято общим собранием акционеров АО “МПО ВТИ“. Общее собрание является высшим органом общества и его решения могут быть оспорены акционерами общества в порядке и сроки, предусмотренные законом. Отсутствие правовых оснований для оценки переименования в качестве сделки свидетельствует о невозможности
признания переименования сделкой совершенной под влиянием заблуждения, на что, в том числе, ссылался истец в своем иске. При отсутствии законных оснований расценивать оспариваемое переименование как сделку, у суда нет и законных оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки. Таким образом, иск о предмете и по основаниям, заявленным истцом в настоящем деле удовлетворен быть не может.

Истец в судебном заседании также заявил ходатайство о принятии мер по обеспечению иска. В удовлетворении данного ходатайства суд отказывает, поскольку законных оснований для принятия мер не имеется и истцу судом отказано в иске.

От уплаты госпошлины истец освобожден, в связи с чем госпошлина с него взысканию не подлежит.

Исходя из изложенного, на основании ст. ст. 8, 11, 12, 103, 153, 154, 166, 167, 168, 179 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 49, 64 - 68, 71, 75, 90, 110, 112, 123, 156, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ,

Суд

решил:

в иске отказать.

В удовлетворении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.