Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2005 N 10АП-2397/05-ГК по делу N А41-К1-9121/05 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров закрытого акционерного общества о передаче в компетенцию совета директоров общества вопроса об увеличении уставного капитала отказано правомерно, так как заявителями не представлено доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов как акционеров обжалуемым решением, а также несоответствие его ФЗ “Об акционерных обществах“.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 сентября 2005 г. N 10АП-2397/05-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2005 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Ч.,

судей Б., В.

при ведении протокола судебного заседания Д.

при участии в заседании:

от истцов - Д., доверенность от 29.04.05 г. от Ш.А.А., доверенность от 29.04.05 г. от Ш.А.Ф.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ш.А.Ф. и Ш.А.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 2 августа 2005 года по делу N А41-К1-9121/05, принятое судьей К.

по иску Ш.А.А., Ш.А.Ф. к ЗАО “Мостурстрой“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 31 марта 2005 года

установил:

Ш.А.А. и
Ш.А.Ф. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Мостурстрой“ о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров о передаче в компетенцию Совета директоров общества вопроса об увеличении уставного капитала общества (решение по вопросу N 8 повестки дня собрания).

Иск предъявлен на основании п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением от 2 августа 2005 года Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с данным решением суда, Ш.А.А. и Ш.А.Ф. подали апелляционную жалобу, в которой заявители просят его отменить, как незаконное и необоснованное. Доводы жалобы изложены на л.д. 80 - 83.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель заявителей апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в ней, просил решение суда отменить.

Ответчик, надлежаще извещен о времени и месте рассмотрения дела (уведомление - л.д. 94).

Заслушав представителя заявителей апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что 31 марта 2005 года было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО “Мостурстрой“, в пункт 8 повестки дня которого был включен вопрос о передаче Совету директоров рассмотрения вопроса об увеличении уставного капитала и принято решение о передаче рассмотрения вопроса об увеличении уставного капитала общества из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию Совета директоров общества (л.д. 13 - 19).

В обоснование заявленных требований о признании указанного решения общего
собрания акционеров недействительным, истцы ссылаются на нарушение норм статьи 28 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также нарушение их прав указанным решением, поскольку истцы, владеющие акциями в совокупности составляющие 28,8% уставного капитала, фактически лишены права участвовать в управлении обществом посредством принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования в связи со следующим.

В соответствии с нормами статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Соответствующие разъяснения даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“.

При рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или
не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Оспаривая решение годового общего собрания акционеров ЗАО “Мостурстрой“ о передаче в компетенцию Совета директоров общества решение вопроса об увеличении уставного капитала общества, истцы указывают на нарушение их прав и законных интересов.

Из текста протокола годового общего собрания акционеров ЗАО “Мостурстрой“ от 31 марта 2005 года видно, что по пункту 8 повестки дня было принято решение о передаче в компетенцию Совету директоров общества решении вопроса об увеличении уставного капитала.

Положения статьи 28 и пункта 6 части 1 статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ предусматривают, что соответствующее решение об увеличении уставного капитала вправе вынести наряду с общим собранием акционеров также и Совет директоров в случае предоставления ему такого полномочия уставом.

Таким образом, Закон допускает принятие решения об увеличении уставного капитала Советом директоров, в случае передачи ему такой компетенции и закреплении этого в уставе общества.

Между тем, как следует из протокола годового общего собрания акционеров от 31 марта 2005 года в пункте 11 повестки дня этого собрания был поставлен вопрос о внесении изменений в устав общества и утверждении устава общества в новой редакции.

Из текста протокола годового общего собрания акционеров от 31 марта 2005 года видно, что на этом собрании обсуждался вопрос о внесении изменений в устав общества в связи с принятием общим собранием решения об изменении компетенции общего собрания акционеров и передаче в компетенцию Совета директоров вопроса об увеличении уставного капитала, однако решение по вопросу внесения
соответствующих изменений в устав общества принято не было (л.д. 19).

Таким образом, фактически принятое на годовом общем собрании акционеров от 31 марта 2005 года решение о передаче в компетенцию Совета директоров общества решение вопроса об увеличении уставного капитала не имеет юридической силы, поскольку соответствующие изменения в учредительные документы общества не были внесены ввиду непринятия соответствующего решения об этом общим собранием акционеров.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает нарушений норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ и нарушений прав и законных интересов истцов как акционеров ЗАО “Мостурстрой“, обжалуемым ими решением собрания акционеров.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 2 августа 2005 года по делу N А41-К1-9121/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.