Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 05.09.2005, 29.08.2005 по делу N А41-К1-9899/05 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества об удовлетворении заявления истца о выходе истца из состава учредителей общества, т.к. оспариваемое решение принято общим собранием акционеров с соблюдением законодательства РФ об акционерных обществах.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

5 сентября 2005 г. - изготовлено Дело N А41-К1-9899/0529 августа 2005 г. - объявлено “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Г., протокол судебного заседания вела судья Г., рассмотрев в судебном заседании по иску (заявлению) Б.В. к ООО “Пингвин“ о признании недействительным решения общего собрания учредителей от 30.03.2005, при участии в заседании истца: Б.В.; ответчика: Б.А. - дов. от 22.02.2005,

УСТАНОВИЛ:

Б.В. обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО “Пингвин“ с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО “Пингвин“ от 30 марта 2005 г. об удовлетворении заявления Б.В. о выходе из состава
учредителей ООО “Пингвин“.

В судебном заседании 18.07.2005 истец представил заявление об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным решение общего собрания учредителей ООО “Пингвин“ от 30 марта 2005 г. об удовлетворении заявления Б.В. о выходе из состава учредителей (участников) ООО “Пингвин“, признать незаконными действия директора ООО “Пингвин“ Г.П. в части отказа в предоставлении истцу затребованных документов Общества и в части отказа проводить внеочередное общее собрание учредителей (участников) ООО “Пингвин“ по требованию истца от 13.04.2005, об отстранении директора ООО “Пингвин“ от занимаемой должности до проведения внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО “Пингвин“ по заявленному требованию учредителя (участника) ООО “Пингвин“ от 13.04.2005, а также об исключении из состава участников (учредителей) ООО “Пингвин“ Г.П. за нанесенный материальный ущерб Обществу и за действия, которые нанесли ущерб истцу и Обществу в целом.

Суд отказал в принятии заявления об уточнении исковых требований, поскольку истцом заявлены дополнительные требования, имеющие самостоятельный предмет и основания иска, т.е. являющиеся дополнительными самостоятельными исковыми требованиями.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик с иском не согласен.

Выслушав участников процесса, исследовав представленные в дело доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 20 января 2004 г. МНС РФ N 10 выдано свидетельство о постановке на налоговый учет серии 50 N 005391663 ООО “Пингвин“, участниками которого являются Б.В., Г.Т. и Г.П.

Как пояснил Б.В., он обратился к участникам Общества ООО “Пингвин“ - Г.Т. и Г.П. с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли акций, так как истец намеревался продать принадлежащую ему долю третьему лицу. В заявлении Б.В. (л. д. 6) указано,
что ему поступило предложение о продаже доли в уставном капитале ООО “Пингвин“ за 1100000 руб. и он предлагает ООО “Пингвин“ воспользоваться преимущественным правом приобретения долей.

Однако, по его утверждению, ответа на свое обращение о приобретении доли он не получил.

В обоснование своей позиции по иску истец ссылается на ст. 43 ФЗ “Об акционерных обществах“, считает решение общего собрания участников ООО “Пингвин“ о входе из состава учредителей от 30.03.2005 и исключении его из состава учредителей незаконным.

Истец утверждает, что заявления о выходе из состава участников он не писал. Текст данного заявления суду представлен не был.

Ответчик пояснил, что заявление было, однако часть документов ООО “Пингвин“ была похищена самим истцом, о чем было соответствующее обращение в следственные органы.

Из представленных в материалы дела документов следует, что истец обращался в Общество с требованием о приобретении у него доли и выходе из состава Общества.

Так, в материалы дела истцом представлено письмо ООО “Пингвин“ от 3 марта 2005 г., в котором указано на то, что по требованию учредителя Общества о выходе из участников ООО “Пингвин“ принято решение назначить годовое собрание участников Общества со следующей повесткой (л. д. 15):

1) рассмотрение заявления Б.В. о выходе из состава участников ООО “Пингвин“ и выкупе Обществом доли Б.В.;

2) внесение изменений в устав Общества;

3) утверждение годового баланса Общества за 2004 г.

Б.В. представлено письмо, направленное им 17 марта 2005 г. почтой (от получения лично директор ООО Г.П. отказался), в котором указано (л. д. 16), что рассмотрение заявления Б. по п. 1 повестки годового собрания просит “...первый вопрос решите сами и дайте ответ до проведения собрания...“, а остальные вопросы
после решения первого вопроса.

Возражений по содержанию повестки дня собрания, в том числе по формулировке пункта 1, истцом не заявлялось, соответствующих доказательств суду не представлено.

30 марта 2005 г. состоялось общее собрание участников ООО “Пингвин“, с повесткой дня:

1) рассмотрение заявления Б.В. о выходе из состава участников ООО “Пингвин“ и выкупе Обществом доли Б.В.;

2) внесение изменений в устав Общества;

3) утверждение годового баланса Общества за 2004 г.

На общем собрании присутствовали Б.В., Б.А. и И. - представитель Г.Т. по доверенности.

Общим собранием постановили: по первому вопросу - утвердить заявление Б.В. о выходе из состава участников Общества, по второму вопросу - принято решение о внесении изменений в устав Общества, по третьему вопросу - постановили провести аудиторскую проверку финансово-хозяйственной деятельности ООО “Пингвин“ по итогам работы за 2004 г., по результатам проверки определить фактическую долю Б.В., которую выплатить ему в полном объеме до 1 июля 2005 г. (л. д. 68).

Согласно представленному протоколу Б.В. принимал участие в данном собрании.

1 апреля 2005 г. истец направил ответчику заявление-требование, в котором просит представить протокол общего собрания от 30.03.2005 и все документы, которых у него нет в наличии, на основании которых составлялся годовой отчет.

Возражений по содержанию первого вопроса повестки дня Б.В. не заявлено. Кроме того, в заявлении истец указал, что “...Первый вопрос повестки дня был решен.“

Кроме того, желание Б.В. выйти из Общества отражено в решении Орехово-Зуевского городского суда Московской области от 09.06.2005 (л. д. 61 - 62).

На основании изложенного требования Б. удовлетворению не подлежат.

В связи с тем, что требования истца подлежат отклонению, расходы по уплате госпошлины остаются на истце.

Руководствуясь ст. ст. 102, 103, 110,
112, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок.