Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2005, 06.09.2005 N 09АП-8849/05-ГК по делу N А40-4056/05-27-25 Решение суда первой инстанции об удовлетворении требования о признании недействительным договора мены векселей и применении последствий недействительности указанной сделки оставлено без изменения, т.к. оспариваемая сделка не одобрялась ни как крупная, ни как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а следовательно, совершена с нарушением требований Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

5 сентября 2005 г. Дело N 09АП-8849/05-ГК6 сентября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 5 сентября 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 сентября 2005 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи О., судей - С., Б.Е.Е., при ведении протокола судебного заседания Б.И.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО “Русская аудиторская компания“ на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.05 по делу N А40-4056/05-27-25, принятое судьей Л., по иску ОАО “Ангстрем-М“ к ЗАО “Русская аудиторская компания“, ООО “Ангстрем-Т“ о признании недействительным договора, при участии: от
истца - Н. - дов. б/н от 01.10.05, от ответчика - ЗАО “Русская аудиторская компания“ - Е.Е.С. - дов. б/н от 01.08.05; И. - дов. б/н от 14.01.05, от ответчика - ООО “Ангстрем-Т“ - Е.Д.К. - дов. б/н от 16.02.05,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Ангстрем-М“ обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО “Русская аудиторская компания“ и ООО “Ангстрем-Т“ о признании недействительным договора мены векселей N 10 от 12.08.04, заключенного между ООО “Ангстрем-Т“ и ЗАО “Русская аудиторская компания“, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон договора мены векселей N 10 от 12.08.04 в первоначальное положение.

Решением суда от 26.04.05 по делу N А40-4056/05-27-25 заявленные исковые требования удовлетворены.

Суд признал договор мены от 12.08.04 N 10, заключенный между ООО “Ангстрем-Т“ и ЗАО “Русская аудиторская компания“, недействительным.

Суд применил последствия недействительности сделки: обязал ООО “Ангстрем-Т“ возвратить ЗАО “Русская аудиторская компания“ 4 векселя N 3785565, 3785566, 3785568, 3785569, составленных 06.07.04 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.06, выданных ЗАО “Русская аудиторская компания“. Возврат произвести в течение 10 дней после вступления решения в законную силу.

Суд взыскал с ЗАО “Русская аудиторская компания“ в пользу ООО “Ангстрем-Т“ стоимость векселя ЗАО “Русская аудиторская компания“ N 3831363 в размере 389343000 руб.

ЗАО “Русская аудиторская компания“, не согласившись с принятым решением, подало апелляционную жалобу, в которой считает его принятым при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при несоответствии выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права.

В своей жалобе заявитель указывает, что истцом не доказан факт причинения оспариваемой сделкой нарушений прав и законных интересов.

Также заявитель жалобы
указывает, что суд неправомерно взыскал с ЗАО “Русская аудиторская компания“ стоимость векселя в размере 389343000 руб.

Также заявитель жалобы указывает, что ООО “Ангстрем-Т“ не исполнило обязательство по оспариваемому договору и не передало вексель N 3831363 в соответствии с нормами вексельного законодательства.

По доводам, приведенным в жалобе, заявитель просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции заявитель доводы жалобы поддерживает в полном объеме.

Истец с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик - ООО “Ангстрем-Т“ - с доводами жалобы не согласен, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения решения суда не установлено.

Как следует из материалов дела, 12.08.04 между ЗАО “Русская аудиторская компания“ и ООО “Ангстрем-Т“ заключен договор мены векселей N 10, в соответствии с условиями которого ООО “Ангстрем-Т“ передало ЗАО “Русская аудиторская компания“ простой вексель N 3831363 на сумму 389343000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 09.06.04, а ЗАО “Русская аудиторская компания“ передало ООО “Ангстрем-Т“ четыре простых векселя N 3785565, N 3785566, N 3785568, N 3785569 на общую сумму 389343000 руб., со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.06.

ОАО “Ангстрем-М“, являясь участником ООО “Ангстрем-Т“, в соответствии со ст. ст. 45, 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ обратилось с иском о признании указанной сделки недействительной в связи с
тем, что сделка, являясь крупной для ООО “Ангстрем-Т“, а также сделкой с заинтересованностью, была совершена с нарушением требований закона.

Суд первой инстанции на основе изучения всех представленных лицами, участвующими в деле, доказательств пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не одобрялась ни как крупная, ни как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и, следовательно, совершена с нарушением требований ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и является недействительной.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

В связи с изложенным является несостоятельным довод заявителя жалобы о том, что суд неправомерно взыскал с ЗАО “Русская аудиторская компания“ стоимость векселя в размере 389343000 руб.

В жалобе заявитель указывает, что он имеет возможность возвратить вексель N 3831363, полученный по оспариваемой сделке.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств наличия возможности возвратить вексель N 3831363 заявителем жалобы не представлено.

Кроме того, из копии векселя, приложенной к апелляционной жалобе, следует, что он погашен, в связи с чем суд правомерно с учетом положений ч. 2 ст. 167 ГК РФ взыскал с ЗАО “Русская аудиторская компания“ стоимость векселя в деньгах.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемой сделкой права истца не нарушены и у него отсутствует право на
обращение в суд с иском о признании оспариваемой сделки недействительной, признается апелляционным судом несостоятельным.

Оспариваемая сделка является оспоримой, требование о ее недействительности может быть предъявлено лицами, круг которых указан в законе, к которым относятся и участники общества, при этом дополнительных условий для лица, обращающегося с иском о признании сделки с заинтересованностью недействительной, ни в ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ни в Гражданском кодексе РФ не предусмотрено.

Кроме того, оспариваемой сделкой нарушено, в частности, право истца как участника ООО “Ангстрем-Т“ на управление обществом.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО “Ангстрем-т“ не исполнило обязательство по оспариваемому договору и не передало вексель N 3831363 в соответствии с нормами вексельного законодательства (путем написания индоссамента), признается апелляционным судом несостоятельным.

Факт получения ЗАО “Русская аудиторская компания“ векселя N 3831363 подтверждается актом приема-передачи векселей к договору N 10 от 12.08.04. Никаких возражений по поводу законности действий ООО “Ангстрем-Т“ ЗАО “Русская аудиторская компания“ заявлено не было. Таким образом, ООО “Ангстрем-Т“ надлежащим образом исполнило свое обязательство по передаче векселя N 3831363.

Вексель N 3831363 перешел от ООО “Ангстрем-Т к ЗАО “Русская аудиторская компания“ в рамках договора мены, т.е. обмена одного имущества на другое, а не в рамках предъявления векселя к платежу, и в данном случае проставление индоссамента являлось необязательным.

В жалобе заявитель указывает, что ОАО “Ангстрем“ в настоящее время является законным векселедержателем и может предъявить иск к ЗАО “Русская аудиторская компания“ о взыскании суммы векселя. Однако данный довод необоснован.

12.08.04 ОАО “Ангстрем“ в соответствии с условиями соглашения N 9 о расторжении с 12.08.04 соглашения от 15.09.04 о залоге простого векселя передало вексель N 3831363
ООО “Ангстрем-Т“. Таким образом, с 12.08.03 ОАО “Ангстрем“ уже не является векселедержателем указанного векселя.

Также необоснованным признается довод заявителя жалобы о том, что признание недействительным договора мены N 10 от 12.08.04 влечет за собой недействительность индоссаментов.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 от 04.12.00 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей“ признание судом сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об обоснованности исковых требований ОАО “Ангстрем-М“ о признании недействительным договора мены векселей N 10 от 12.08.04 и применении последствий недействительности сделки.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО “Русская аудиторская компания“ не нашли своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 апреля 2005 года по делу N А40-4056/05-27-25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.