Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.2005, 05.09.2005 по делу N А40-33741/05-50-317 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи ничтожным, поскольку спорный договор подписан уполномоченным на то лицом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

30 августа 2005 г. Дело N А40-33741/05-50-3175 сентября 2005 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 30.08.2005.

Полный текст решения изготовлен 05.09.2005.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи В., протокол судебного заседания вела судья В., в заседании приняли участие: от истца - А. (дов. от 10.06.2005), от ответчика - П. (дов. от 06.06.2005); Б. (дов. от 06.06.2005), от 3-го лица - представитель не явился, рассмотрев дело по иску ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ к Компании “МИРТЕЛЬ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД“, 3-е лицо - ГУ ФРС по Москве, о признании сделки ничтожной,

УСТАНОВИЛ:

в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 30.08.2005.

Иск заявлен
о признании сделки, оформленной договором купли-продажи недвижимости от 31.03.2005 между ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ и Компанией “МИРТЕЛЬ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД“, ничтожной; применении последствий ничтожной сделки, обязав каждую сторону вернуть другой стороне все полученное по сделке.

Третье лицо в заседание суда не явилось, в отзыве от 25.08.2005 заявило о рассмотрении дела в его отсутствие.

Истец поддерживает исковые требования, ссылается на то, что договор купли-продажи недвижимости от 31.03.2005 является ничтожным, так как подписан Л., полномочия которого как генерального директора на момент подписания договора прекращены с 21.03.2005, генеральным директором избран З.

Ответчик представил отзыв (л. д. 64 - 69), дополнение к отзыву от 25.08.2005, против удовлетворения иска возражает.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи недвижимости от 31.03.2005, от имени ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ подписан Л.

Генеральный директор ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л. при заключении оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2005 действовал на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ от 23.07.2004, оформленного протоколом N 6. На вышеуказанном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ 23.07.2004 также принято решение об утверждении Устава ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ в новой редакции, согласно которому избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров общества.

Тот факт, что Л. являлся на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2005 генеральным директором ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц б/н от 31.03.2005, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц б/н от 28.04.2005, то есть на дату по истечении
месяца со дня заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2005, в которой в качестве генерального директора ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ указан Л.

В том случае, если полномочия генерального директора ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л. были в действительности прекращены на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ от 11.03.2005 и генеральным директором ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ было избрано другое лицо, истец должен был в течение 3 дней с 11.03.2005 сообщить об этом регистрирующему органу. ЗАО “ФинТоргКонсалт Менеджмент“ обязанности, предусмотренной п. 4 ст. 5 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“, не исполнило, что дает основания полагать, что внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ 11.03.2005 не проводилось, решения о прекращении полномочий генерального директора ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л. не принималось.

Кроме того, тот факт, что полномочия генерального директора ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л. не прекращались с 11.03.2005 и что Л. на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.03.2005 действительно был генеральным директором ЗАО “ФинТоргКонсалт Менеджмент“, подтверждают следующие доказательства: подписанный 28.0.2005 генеральным директором ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л. бухгалтерский баланс ЗАО “ФинТоргКонсалт Менеджмент“, принятый Инспекцией ФНС РФ N 37 по ЮАО г. Москвы 28.03.2005; договор аренды нежилого помещения N 01/04-05 от 18.03.2005, подписанный от имени ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ (арендодателя) генеральным директором ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л.; акт приема-передачи нежилого помещения к этому договору от 01.04.2005; копия трудовой книжки Л., в которой имеется запись от 01.02.2002 о том, что Л. принят на работу в Общество с ограниченной ответственностью “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ на должность генерального директора на основании протокола N 1 от 01.02.200***.

Истец не представил доказательств, подтверждающих факт проведения 11.03.2005 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ с повесткой дня о
досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л. (кроме протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ от 11.03.2005), не представлены доказательства принятия уполномоченным в соответствии с уставом органом ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ решения о созыве собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ на указанную дату с указанной повесткой дня, доказательств уведомления акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ о проведении собрания акционеров в указанную дату и с указанной повесткой дня, доказательств подведения итогов голосования по вопросам повестки дня данного собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“.

Как следует из представленных нотариально заверенных объяснений Л., К.В.И., К.О.В., акционеры ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“, владеющие в совокупности 50,56% размещенных голосующих акций ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“, не принимали участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ 11.03.2005 с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ Л.; в действительности внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ 11.03.2005 в форме совместного присутствия акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ не проводилось, а протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“, датированный 11.03.2005, составлен без проведения такого собрания в мае - июне 2005 г.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущество от 31.03.05 Л. являлся генеральным директором ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ и в соответствии с действующим законодательством имел полномочия от имени ЗАО “ФинТоргКонсалтМенеджмент“ на заключение данной сделки.

При таких обстоятельствах не имеется оснований для удовлетворения требований истца о признании сделки недействительной.

Судебные расходы относятся на истца в соответствии со ст. ст. 101, 102, 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 168 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167 - 170, 176, 180 - 182 АПК РФ,
суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Девятый апелляционный арбитражный суд.