Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.08.2005, 25.08.2005 по делу N А40-7910/05-104-87 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, т.к. истцом не представлено доказательств, подтверждающих фальсификацию указанных договоров, или нарушения при их заключении законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

29 августа 2005 г. - изготовлено Дело N А40-7910/05-104-8725 августа 2005 г. - объявлено “

(извлечение)

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи З. (единолично), при ведении протокола судебного заседания помощником С., при участии в заседании от истца: К. по дов. от 27.12.04, адв., удост. N 3210; от ответчиков: не явились, извещены; от 3-их лиц: М. - паспорт, от ИФНС России N 1 по ЦАО г. Москвы (Ч. по дов. от 04.08.05, сл. удост. N 007116, рассмотрев в судебном заседании дело по иску С. к ООО “Имарт Строй“, ГУП “Татросинвест“ (3-и лица: М., ИМНС N 1 по
ЦАО г. Москвы) о признании недействительными договоров купли-продажи долей и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

С. обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Имарт Строй“, 3-и лица: М., ГУП “Татросинвест“, ИМНС N 1 по ЦАО г. Москвы, о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “Строительная компания “Татинвестнефтегазстрой“ между ГУП “Татросинвест“ и ООО “Имарт Строй“ от 30.05.2002 и С. и ООО “Имарт Строй“ от 30.05.2002 и применении последствий недействительности сделок.

В процессе рассмотрения дела судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ было удовлетворено ходатайство истца об уточнении предмета иска, согласно которому истец просит признать договор N 1 от 30.05.02, заключенный между ГУП “Татросинвест“ и ООО “Имарт Строй“ незаключенным, в остальной части заявленные требования оставил без изменения.

Определением суда от 14.06.05 ГУП “Татросинвест“ привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика.

Свои требования истец обосновывает тем, что он является учредителем ООО “СК ТИНГС“ с долей в уставном капитале в 90% и с осени 2002 года постоянно в связи с заболеванием находился в ОАЭ и в данное время находится в Чехии, работой Общества не интересовался, а 25.06.04 ему стало известно о том, что он уже не является учредителем Общества, поскольку еще в 2002 году “продала“ свою долю некоей организации ООО “Имарт Строй“, которая впоследствии “продало“ его долю гр-ну М., что подтвердилось выписками из ЕГРЮЛ. Истец указывает, что является генеральным директором ГУП “Татросинвест“, которое уже несколько лет не ведет никакой значительной хозяйственной деятельности, и никаких договоров о продаже доли он не подписывал, доверенности не выдавал и право подписи
никому не предоставлял. Истец указывает также, что денежных средств за долю не получал, от финансовых претензий к ООО “СК ТИНГС“ по заемным долгам в 20000 долл. США, о чем указано в договоре, не отказывался, свою подпись в договорах купли-продажи доли считает не соответствующей реальной подписи. Свою подпись на договоре N 1 истец считает поддельной, указывает, что договор 30.05.02 он не мог подписать, так как отсутствовал в г. Москве, что относится также и к договору N 2, а также указывает, что в нарушение ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ ни он ни ГУП “Татросинвест“ не отправляли и не получали уведомлений с предложением воспользоваться правом преимущественной покупки, общего собрания учредителей по вопросу продажи доли не проводилось. Истец считает также, что ГУП “Татросинвест“, как государственное предприятие, не могло реализовывать принадлежащую ему долю без проведения ее оценки и одобрения собственника - Кабинета Министров Республики Татарстан, однако такая оценка не проводилась, собственник не уведомлялся.

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивает, заявил, что все доказательства по делу им представлены, требования и круг лиц, участвующих в деле, определены.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем дело на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие. Каких-либо возражений на иск через канцелярию суда от ответчиков не поступило.

3-е лицо - М. - с иском не согласен, считает заявленные истцом требования необоснованными и недоказанными, указывает, что истец не представил суду доказательств фальсификации документов и поддельности своей подписи, а представленные истцом доказательства считает
недостоверными и не подтверждающими обоснованность заявленных требований, пояснив, что он является добросовестным приобретателем доли в размере 100% уставного капитала по неоспариваемому договору купли-продажи с ООО “Имарт Строй“ от 14 мая 2004 года.

3-е лицо - ИФНС России N 1 по г. Москве - указывает, что государственная регистрация записей в государственный реестр о внесении изменений в сведения о юридической лице производились в соответствии с требованиями ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ на основании представленных заявителем документов, за достоверность сведений в которых несет ответственность заявитель, а также указывает, что регистрационное дело ООО “СК ТИНГС“ не содержит подлинные экземпляры оспариваемых договоров.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав истца, 3-их лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии в данном случае оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, истец и ГУП “Татросинвест“ уведомили ООО “СК ТИНГС“ о намерении продать принадлежащие им доли в Обществе по цене 9000 руб. и 1000 руб. (л. д. 162, 163). 30.05.02 между Унитарным государственным предприятием “Татросинвест“, в лице генерального директора С. - продавцом - и ООО “Имарт Строй“ в лице Л. - покупателем - был заключен договор N 1 купли-продажи доли в размере 10% в уставном капитале ООО “Татинвестнефтегазстрой“, согласно условиям которого стороны согласовали, что после оплаты доли продавец будет не вправе предъявлять любые претензии по любым обязательствам ООО “СК Татинвестнефтегазстрой“, возникшим до заключения настоящего договора (л. д. 144).

30 мая 2002 года между истцом - продавцом - и ООО “Имарт Строй“ - покупателем - был заключен договор N 2 купли-продажи, согласно условиям которого продавцом продана покупателю доля в
размере 90% уставного капитала ООО “СК Татинвестнефтегазстрой“ (л. д. 145).

Протоколом N 4 от 30.05.02 общего собрания участников ООО “СК Татинвестнефтегазстрой“ с приглашением ООО “Имарт Строй“ были приняты положительные решения по вопросам о передаче долей (л. д. 130). ООО “Имарт Строй“ уведомило ООО “СК ТИНГС“ о приобретении долей в уставном капитале (л. д. 23) и приняло решение N 1 от 30.05.02 о принятии новой редакции устава Общества и принятии долей (л. д. 150). Устав Общества подписан ООО “Имарт Строй“ (л. д. 159).

Из выписок из ЕГРЮЛ от 04.11.04 и от 16.07.05 следует, что единственным учредителем и генеральным директором ООО “Татинвестнефтегазстрой“ является М. - 3-е лицо.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Свои требования истец не доказал и документально не подтвердил, им не представлено документальных и иных подтверждений фальсификации оспариваемых договоров от 30.05.02, от ходатайства, предусмотренного ст. 82 АПК РФ, о назначении судебной почерковедческой экспертизы истец отказался, как и им не заявлено о фальсификации доказательства в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ.

Из представленных суду копий договоров купли-продажи от 30.05.02 усматривается наличие подписи истца, которая не опровергнута никакими доказательствами. Более того, допрошенный в судебном заседании свидетель Л. подтвердил, что указанные договоры купли-продажи были подписаны С. собственноручно в присутствии свидетеля. Фактически заявляя о незаконном и противоправном изъятии из своего владения доли в уставном капитале Общества, истец не представил подтверждений наличия результатов уголовного расследования, установивших эти обстоятельства. Напротив, материалы дела свидетельствуют о наличии уголовного дела N
345186 в отношении истца (л. д. 81, 173).

Актами экспертного исследования ЗАО “Центра независимых экспертиз“ от 15 июня 2005 года N 296-137-05, 281-132-05 установлено, что подпись С. на протоколе N 4 общего собрания участников ООО “СК Татинвестнефтегазстрой“ от 30.05.02 выполнена С., а на договоре N 1 от 30.05.02, вероятно, выполнена С.

Представленная истцом копия договора N 1 от 30.05.02 без подписи и печатей продавца и покупателя опровергается наличием заверенной копии этого договора из материалов регистрационного дела, на которой имеется подпись и печати продавца и покупателя. Указанная копия договора признается надлежащим доказательством.

Суд не признает состоятельными доводы истца о том, что со стороны покупателя - ООО “Имарт Строй“ - договор N 1 от 30.05.02 директор Л. не подписывал. Из справки эксперта N 1302 от 09.06.05 (л. д. 117) следует только, что договор, вероятно, подписан не Л., и при этом указанная справка не является актом исследования либо заключением экспертизы, как того требует оперативно-розыскная деятельность. Объяснения Л. от 31.05.05 составлены не в рамках дачи свидетельских показаний по делу, подпись подписавшего объяснения не удостоверена нотариально. Из объяснений не усматривается в рамках каких действий и мероприятий они были получены и не установлено, являются ли эти объяснения достоверными. М. пояснил, что в данное время установлено, что данные объяснения не являются недостоверными. Будучи директором ООО “Имарт Строй“ Л. в судебное заседание ни разу не явился, своего мнения по иску и документов суду не представил. Сведений о том, что им были оспорены в установленном порядке сделки, решения, устав и государственная регистрация, суду не представлено.

Таким образом, являются недоказанными доводы истца об отсутствии
волеизъявления у продавцов по оспариваемым договорам. Суд не признает обоснованными доводы истца со ссылкой на письмо Полномочного Представительства Республики Татарстан в Российской Федерации за N 01-03/499 от 12.08.2005, поскольку это письмо не свидетельствует об отсутствии согласования учредителя и собственника имущества в лице Кабинета Министров Республики Татарстан. Более того, требование о признании договора незаключенным вправе предъявить само предприятие, а не его генеральный директор, который к тому же не представил документальных подтверждений наличия у себя полномочий генерального директора в данное время.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для признания договора N 1 от 30.05.02 незаключенным, поскольку исходя из требований ст. 432 ГК РФ все необходимые существенные условия договора купли-продажи сторонами согласованы.

Доводы истца о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи N 2 от 30.05.02, заключенного между им и ООО “Имарт Строй“, по причине нарушения ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, также нельзя признать состоятельными.

Статьей 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ действительно предусмотрено право преимущественной покупки доли в уставном капитале Общества. Однако нарушения положений указанной нормы и устава Общества, при их доказанности, по соблюдению права преимущественной покупки, не влекут последствий в виде признания заключенной сделки недействительной, а предоставляют право участнику обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя доли.

В связи с отсутствием оснований для признания договоров незаключенным и недействительным отсутствуют также основания для применения последствий недействительности ничтожных сделок (ходатайств об изменении предмета иска в части применения последствий недействительности ничтожных сделок истец не заявлял).

При указанных обстоятельствах заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ
расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, ст. ст. 8, 9, 11, 12, 166, 168 ГК РФ, ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований С. к ООО “Имарт Строй“, ГУП “Татросинвест“, 3-е лицо М. и ИМНС N 1 по ЦАО г. Москвы, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале N 1 от 30.05.02 незаключенным и договора купли-продажи доли в уставном капитале N 2 от 30.05.02 недействительным, а также о применении последствий недействительности ничтожных отказать.

Решение может быть обжаловано в 9-ый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.