Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2005 N 09АП-7676/05-ГК по делу N А40-57606/04-133-128 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании истцов законными участниками общества с ограниченной ответственностью и владельцами части уставного капитала оставлено без изменений, поскольку решение участников об отчуждении их доли уставного капитала общества и связанные с этим изменения, внесенные в учредительные документы, не были оспорены и признаны недействительными в установленном порядке.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 22 августа 2005 г. Дело N 09АП-7676/05-ГК“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 4 августа 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2005 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи С.А.А., судей - П., К.И.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е.Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу З., Н.М.Л. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2005 по делу N А40-57606/04-133-128, принятое судьей Б., по иску Н.М.Л., М., З. к ООО Предприятие “Камея ЛТД“, С.Р.А., К.О.М., ИФНС РФ N 32 по ЗАО г. Москвы о признании законными
участниками ООО Предприятие “Камея ЛТД“ З. в размере 33% уставного капитала, Н.М.Л. в размере 17% уставного капитала, признании недействительными и обязании ИФНС РФ N 32 по г. Москве аннулировать записи государственных регистрационных номеров 2047732000182 от 09.01.2004, 2047732005616 от 01.09.2004, 2047732005770 от 10.09.2004, при участии: от истцов - Р., от ответчиков - от ООО Предприятие “Камея ЛТД“ - К.О.М., Н.А.А., от С.Р.А. - К.В.И., от ИФНС РФ N 32 по ЗАО г. Москвы - С.Г.А.,

УСТАНОВИЛ:

в окончательном виде иск заявлен о признании законными участниками ООО Предприятие “Камея ЛТД“ З. в размере 33% уставного капитала, Н. в размере 17% уставного капитала, признании недействительными и обязании ИФНС РФ N 32 по г. Москве аннулировать записи государственных регистрационных номеров 2047732000182 от 09.01.2004, 2047732005616 от 01.09.2004, 2047732005770 от 10.09.2004.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2005 по делу N А40-57606/04-133-128 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, З., Н.М.Л. подали апелляционную жалобу, в которой просят решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2005 по делу N А40-57606/04-133-128 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявители указывают, что имеет место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

В обоснование своих доводов заявители ссылаются на отсутствие документов, в соответствии с которыми С.Р.А. стал собственником 100% доли уставного капитала ООО Предприятие “Камея ЛТД“.

ООО Предприятие “Камея ЛТД“, ИФНС РФ N 32 по ЗАО г. Москвы представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу З., Н.М.Л. - без удовлетворения.

С.Р.А. представил письменные объяснения на апелляционную жалобу,
в которых также просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу З., Н.М.Л. - без удовлетворения, ссылаясь на то, что все документы, связанные со сменой состава участников ООО Предприятие “Камея ЛТД“, представлены для государственной регистрации в соответствии со статьями 9, 17 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истцов поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2005 по делу N А40-57606/04-133-128 не имеется.

Исковые требования о признании законными участниками ООО Предприятие “Камея ЛТД“ З. в размере 33% уставного капитала, Н.М.Л. в размере 17% уставного капитала, признании недействительными и обязании ИФНС РФ N 32 по г. Москве аннулировать записи государственных регистрационных номеров 2047732000182 от 09.01.2004, 2047732005616 от 01.09.2004, 2047732.005770 от 10.09.2004 заявлены на основании части 2 статьи 218, статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что С.Р.А. незаконно завладел долями уставного капитала ООО Предприятие “Камея ЛТД“, принадлежащими З., Н.М.Л., и незаконно передал долю в уставном капитале общества в размере 100% К.О.М.; регистрация изменений в учредительные документы ООО Предприятие “Камея ЛТД“, связанных с изменением состава участников общества, по мнению истцов, произведена с нарушением требований закона.

Суд апелляционной инстанции
считает несостоятельными ссылки истцов на пункт 2 статьи 218 и ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленные в обоснование исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит нормы об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Между тем данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Из материалов дела следует, что общим собранием участников ООО Предприятие “Камея ЛТД“ 24.12.2003 (протокол N 10) приняты решения о приведении учредительных документов ООО Предприятие “Камея ЛТД“ в соответствие с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“; в связи с изменением состава участников общества на основании договоров о безвозмездной переуступке части доли уставного капитала от 24.12.2003 определены размер и номинальная стоимость долей С.Р.А. - 5 рублей - 50%, Н.М.Л. - 5 рублей - 50%; утвержден Устав ООО Предприятие “Камея ЛТД“ в третьей редакции и подписан учредительный договор в третьей редакции; подтверждены полномочия генерального директора общества.

Кроме того, в настоящее время единственным участником общества является С.Р.А. с долей в уставном капитале в размере 100% (решение N 1 участника ООО Предприятие “Камея ЛТД“ от 25.08.2004).

Материалы дела не содержат доказательств того, что указанные решения участников ООО Предприятие “Камея ЛТД“ оспорены в установленном законом порядке.

Между тем в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем,
по мнению суда апелляционной инстанции, вывод суда первой инстанции о том, что регистрация изменений в учредительных документах ООО Предприятие “Камея ЛТД“ произведена в соответствии с требованиями статей 9, 17, 18 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, является правомерным.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2005 по делу N А40-57606/04-133-128 не имеется, апелляционная жалоба З., Н.М.Л. по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2005 по делу N А40-57606/04-133-128 оставить без изменения, апелляционную жалобу З., Н.М.Л. - без удовлетворения.