Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2005 N 10АП-919/05-ГК по делу N А41-К1-225/05 Представление участником общества с ограниченной ответственностью интересов другого юридического лица в арбитражном процессе не может расцениваться в качестве основания для исключения его из состава участников общества по правилам ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 августа 2005 г. N 10АП-919/05-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2005 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2005 г.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Ч.,

судей В., Ю.

при ведении протокола судебного заседания А.

при участии в заседании:

от истца - Г., доверенность от 01.02.05 г.,

от ответчика - К., доверенность от 04.03.05 г.,

от 3-го лица - ЗАО “Металлургпрокатмонтаж“ - Ч., доверенность N 10-16-119 от 22.11.04 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2005 года по делу N А41-К1-225/05, принятое судьей У.

по иску С. к М.В. об исключении его из состава
участников ООО “Металлургпрокатмонтаж“; 3-и лица - ЗАО “Металлургпрокатмонтаж“, ООО “Металлургпокатмонтаж“

установил:

С. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к М.В. об исключении его из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Металлургпрокатмонтаж“.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Металлургпрокатмонтаж“ и закрытое акционерное общество “Металлургпрокатмонтаж“.

Требование предъявлено на основании ст. ст. 8, 10, 12, 450 ГК РФ, ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 марта 2005 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным решением, С. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, как незаконное и необоснованное, иск удовлетворить (л.д. 77 - 78).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, действия ответчика, который выступал в судебных процессах по другому делу против ООО “Металлургпрокатмонтаж“ являются основанием для исключения его из состава участников общества.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель третьего лица ЗАО “Металлургпрокатмонтаж“ возражал против доводов апелляционной жалобы.

ООО “Металлургпрокатмонтаж“, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения дела (уведомление N 21361), представителя в суд не направило.

Заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого решения суда.

Из материалов
дела усматривается, что согласно уставу ООО “Металлургпрокатмонтаж“ его учредителями являются М.В., владеющий долей в размере 25% уставного капитала, С., владеющий долей в размере 65% уставного капитала и ЗАО “Металлургпрокатмонтаж“ с долей, равной 10% уставного капитала (л.д. 49).

С., предъявляя требование об исключении М.В. из состава участников ООО “Металлургпрокатмонтаж“ ссылается на то, что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность общества.

В частности, истец указывает на то, что М.А. с намерением причинить вред ООО “Металлургпрокатмонтаж“, действовал в сговоре с гражданином Т. и выступал в арбитражном процессе по делу N А40-9916/04-85-94 (л.д. 23 - 28) о признании недействительным соглашения об отступном N 18 от 15.09.03 г., заключенного между ООО “Металлургпрокатмонтаж“ и ЗАО “Металлургпрокатмонтаж“. В соответствии с этим соглашением ЗАО “Металлургпрокатмонтаж“ обязалось передать ООО “Металлургпрокатмонтаж“ в качестве отступного нежилое помещение, общей площадью 613,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Трубная, д. 32, стр. 4.

При этом, по мнению истца, М.В., выступая по вышеуказанному арбитражному делу, фактически признался в совершении действий по подписанию соглашения об отступном N 18 от 15.09.02 г., с намерением причинить вред ООО “Металлургпрокатмонтаж“.

Апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца в связи со следующим.

Согласно статье 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Соответствующие разъяснения даны в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации
и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.99 г. “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, принимается во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Апелляционным судом не установлено совершение ответчиком грубых нарушений, которые по смыслу ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ являются основаниями для исключения его из состава участников общества.

Из материалов дела усматривается, что 15 сентября 2002 года между ООО “Металлопрокатмонтаж“ (кредитор) и ЗАО “Металлопрокатмонтаж“ (должник) было подписано соглашение об отступном, согласно условиям которого должник в качестве отступного передает кредитору нежилое помещение в здании, расположенном по адресу: г. Москва, ул. Трубная, д. 32, стр. 4, общей площадью 613,4 кв. м (л.д. 18 - 22).

Ссылка истца на то, что подписание М.В., указанного соглашения в качестве генерального директора ЗАО “Металлопрокатмонтаж“ и его выступления от имени ЗАО “Металлопрокатмонтаж“ в Арбитражном суде г. Москвы по делу N А40-9916/04-85-94 по иску акционера ЗАО “Металлопрокатмонтаж“ Т. о признании соглашения об отступном недействительным, являются основаниями для исключения М.В. из состава участников, не может быть принята.

М.В. по делу N А40-9916/04-85-94 выступал представителем юридического лица ЗАО “Металлопрокатмонтаж“, что нельзя отнести к действиям, совершенным с намерением причинить ООО “Металлопрокатмонтаж“ вред.

При этом, из указанных истцом обстоятельств не следует, что
такими действиями ответчика затруднена или стала невозможной деятельность ООО “Металлопрокатмонтаж“.

По существу истцом дается оценка действиям ответчика, выступавшего в суде в качестве представителя ЗАО “Металлопрокатмонтаж“, однако истцом не указано какие негативные последствия для общества наступили в результате указанных действий ответчика.

При этом представление ответчиком интересов другого юридического лица в арбитражном процессе не может расцениваться в качестве основания для исключения его из состава участников общества.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что в данном случае обстоятельства, указанные истцом в качестве оснований для исключения М.В. из состава участников ООО “Металлопрокатмонтаж“ не являются по смыслу ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ основаниями для исключения М.В. из состава участников ООО “Металлопрокатмонтаж“.

В связи с этим, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца. Доводы апелляционной жалобы несостоятельны и подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 9 марта 2005 года по делу N А41-К1-225/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.