Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.07.2005 по делу N А41-К1-1081/05 Иск о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных акций акционерного общества, обязании прекратить ведение реестра и передать документы акционерному обществу удовлетворен судом, т.к. решение общего собрания акционеров, которым был избран генеральный директор общества, подписавший договор, ранее было признано арбитражным судом недействительным.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 июля 2005 г. Дело N А41-К1-1081/05“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи И., протокол судебного заседания вел судья И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Ч. к ОАО “Волоколамская ДПМК“, ООО “Общегубернский регистратор“; 3-и лица - Б., В., ЗАО “Кастодиальное агентство“ о признании недействительным договора, при участии в заседании по протоколу,

УСТАНОВИЛ:

истец - акционер ОАО “Волоколамская ДПМК“ Ч. - обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ответчикам - ОАО “Волоколамская ДПМК“ и ООО “Общегубернский регистратор“ - о признании договора на ведение реестра акционеров, заключенного с ООО “Общегубернский регистратор“, недействительным и
обязании ООО “Общегубернский регистратор“ прекратить ведение реестра акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“ и передать генеральному директору ОАО “Волоколамская ДПМК“ все документы, относящиеся к ОАО “Волоколамская ДПМК“, а также касающиеся акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просит суд признать недействительным договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 4 от 18.11.2004, заключенный между ОАО “Волоколамская ДПМК“ и ООО “Общегубернский регистратор“, и обязать ООО “Общегубернский регистратор“ прекратить ведение реестра акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“ и передать ОАО “Волоколамская ДПМК“ все документы, относящиеся к ОАО “Волоколамская ДПМК“, а также касающиеся акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“.

К участию в деле в качестве третьих лиц истцом привлечены акционеры ОАО “Волоколамская ДПМК“ Б. и В., а также ЗАО “Кастодиальное агентство“.

Один из ответчиков - ООО “Общегубернский регистратор“ - и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей указанного ответчика и третьих лиц.

В ходе судебного заседания истец поддержал свои требования, основываясь на доводах, изложенных в исковом заявлении (с учетом сделанных уточнений).

Ответчик иск не признал по доводам, указанным в отзыве (с учетом сделанных уточнений).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18 ноября 2004 г. между ОАО “Волоколамская ДПМК“ и ООО “Общегубернский регистратор“ был заключен договор N 4 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

27 ноября 2004 г. в соответствии с указанным договором ООО “Волоколамское ДПМК“ передало, а ООО “Общегубернский регистратор“ приняло документы и информацию, составляющие систему ведения
реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Волоколамская ДПМК“, о чем ими подписан соответствующий акт приема-передачи документов и информации от 27 ноября 2004 г.

Из материалов дела следует, что спорный договор подписан 18 ноября 2004 г. со стороны ОАО “Волоколамская ДПМК“ генеральным директором Б.

Б. был избран генеральным директором ОАО “Волоколамская ДПМК“ на внеочередном общем собрании акционеров (повторном) ОАО “Волоколамская ДПМК“ от 17 ноября 2004 г., что подтверждается соответствующим протоколом внеочередного общего собрания акционеров (повторного) ОАО “Волоколамская ДПМК“ N 2(5) от 17 ноября 2004 г.

В соответствии с указанным протоколом были досрочно прекращены полномочия генерального директора ОАО “Волоколамская ДПМК“ К.

Однако решением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2005 г. по делу N А41-К1-3700/05 решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО “Волоколамская ДПМК“ К. и избрании генеральным директором ОАО “Волоколамская ДПМК“ Б. признаны незаконными.

Поскольку из указанного решения Арбитражного суда Московской области не следует иного, принимая во внимание отсутствие прямого указания закона, суд, руководствуясь п. 1 ст. 6 ГК РФ, применил аналогию закона (п. 1 ст. 167 ГК РФ) и пришел к выводу, что незаконное (недействительное) решение общего собрания акционеров незаконно (недействительно) с момента вынесения такого решения. Незаконное решение общего собрания акционеров не порождает никаких прав и обязанностей, в том числе прав и обязанностей генерального директора общества, не влечет последствий по возникновению у акционера (или иного физического лица) статуса руководителя общества.

Из этого следует, что на момент подписания спорного договора генеральным директором ОАО “Волоколамская ДПМК“ являлся не Б., а К.

Таким образом, со стороны ОАО “Волоколамская ДПМК“ спорный договор был подписан неуполномоченным лицом, что влечет ничтожность
договора в соответствии с требованиями ст. ст. 53 и 168 ГК РФ.

Суд полагает невозможным применить в данном случае положение ст. 183 ГК РФ.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Однако из материалов дела следует, что спорный договор заключался Б. не в качестве представителя ОАО “Волоколамская ДПМК“, а в качестве его органа управления - генерального директора, что исключает применение к рассматриваемым правоотношениям ст. 183 ГК РФ.

Кроме того, ответчиком, ссылками на действующее законодательство и правоприменительную практику, не опровергнут довод истца о том, что спорный договор является ничтожным договором также в силу того, что он не был предварительно одобрен советом директоров ОАО “Волоколамская ДПМК“, как того требует императивная норма п. 17 ч. 1 ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Таким образом, суд пришел к выводу, что спорный договор является ничтожной сделкой сразу по двум, указанным выше, основаниям.

Такой вывод суда основан на указанных выше нормах, законах и подтверждается многочисленной практикой арбитражных судов, в том числе постановлением ФАС МО от 02.11.2004 (дело N КГ-А40/9872-04), постановлением ФАС МО от 16.07.2003 (дело N КГ-А40/4171-03).

Поскольку спорный договор является недействительным, а иных оснований для ведения реестра акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“ и владения соответствующими документами у ООО “Общегубернский регистратор“ нет, суд полагает подлежащим удовлетворению требование истца об обязании ООО “Общегубернский регистратор“ прекратить ведение реестра акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“ и передать ОАО “Волоколамская ДПМК“ все документы, относящиеся к
ОАО “Волоколамская ДПМК“, а также касающиеся акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“.

Принимая во внимание, что при подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в размере 1000 руб., а исковые требования удовлетворены в полном объеме, указанная сумма подлежит взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях - по 500 руб. с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 75, 110, 112, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг N 4 от 18.11.2004, заключенный между ОАО “Волоколамская ДПМК“ и ООО “Общегубернский регистратор“.

Обязать ООО “Общегубернский регистратор“ прекратить ведение реестра акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“ и передать ОАО “Волоколамская ДПМК“ все документы, относящиеся к ОАО “Волоколамская ДПМК“, а также касающиеся акционеров ОАО “Волоколамская ДПМК“.

Взыскать с ОАО “Волоколамская ДПМК“ и ООО “Общегубернский регистратор“ в пользу Ч. расходы по уплате госпошлины в размере 1000 руб. (по 500 руб. с каждого).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца после принятия решения.