Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 22.11.2005 N Ф03-А73/05-1/3584 Дело по иску о переводе прав и обязанностей покупателя акций передано на новое рассмотрение, поскольку судом сделан необоснованный вывод о том, что признание ответчиками иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 22 ноября 2005 года Дело N Ф03-А73/05-1/3584“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2005. Полный текст постановления изготовлен 22.11.2005.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Стройремлес“ на решение от 23.06.2005, постановление от 25.08.2005 по делу N А73-4497/2005-38 (АИ-1/936/05-43) Арбитражного суда Хабаровского края по иску закрытого акционерного общества “Хабаровский завод металлических конструкций“ к обществу с ограниченной ответственностью “Стройремлес“, обществу с ограниченной ответственностью “Российско-американская лесная компания“ о переводе прав и обязанностей покупателя.

Закрытое акционерное общество “Хабаровский завод металлических конструкций“ (далее по тексту - ЗАО “Хабаровский завод металлических конструкций“), являясь
акционером ЗАО “Производственное предприятие “Хабаровский завод металлических конструкций“, обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Стройремлес“ (далее по тексту - ООО “Стройремлес“), обществу с ограниченной ответственностью “Российско-американская лесная компания“ (далее по тексту - ООО “Российско-американская лесная компания“) об истребовании у ответчиков экземпляров договоров купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“ (N гос. регистрации 1-01-57789-N), о переводе с ООО “Стройремлес“ прав покупателя на истца и о взыскании с данного общества в пользу истца 18900000 штук обыкновенных именных акций ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“ (N госрегистрации 1-01-57789-N), об обязании истца выплатить 1890000 руб. ООО “Российско-американская лесная компания“ в счет оплаты за акции.

Свои требования истец обосновывает тем, что сделка купли-продажи акций ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“, заключенная между ответчиками, произведена в нарушение пунктов 6.2, 6.3 устава общества и статьи 7 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“.

Решением от 23.06.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2005, исковые требования удовлетворены: права и обязанности по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“ от 11.01.2005 в количестве 18900000 штук, номер государственной регистрации 1-01-57789-N, заключенному между ООО “Стройремлес“ и ООО “Российско-американская лесная компания“, перевести на ЗАО “Хабаровский завод металлических конструкций“.

Законность принятых решения от 23.06.2005, постановления от 25.08.2005 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе ООО “Стройремлес“, в которой заявитель просит указанные судебные акты отменить в связи с
неправильным применением норм материального и процессуального права, а также неполным исследованием доказательств по делу и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду статья 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а не статья 286.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что суд первой инстанции, приняв признание иска ответчиками, не проверил соответствие его закону, не установил, нарушает ли такое признание иска права и законные интересы других лиц. Судом обеих инстанций не определены значимые обстоятельства по делу: круг акционеров ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“, имеющих право преимущественной покупки акций общества; соблюден ли продавцом акций порядок уведомления других акционеров о предстоящей сделке; имеется ли отказ от права преимущественной покупки акций. В нарушение статей 262, 286 АПК РФ судом апелляционной инстанции не приняты доказательства, представленные ООО “Российско-американская лесная компания“, влияющие на законность судебного решения.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Хабаровский завод металлических конструкций“, возражая относительно приведенных доводов жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО “Стройремлес“ поддержал доводы жалобы, представитель ООО “Российско-американская лесная компания“ выразил аналогичную позицию, представитель ЗАО “Хабаровский завод металлических конструкций“ привел те же возражения относительно рассматриваемой кассационной жалобы, что и в отзыве на нее, представитель ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“ согласился с мотивацией истца, указав также на законность обжалуемых судебных актов.

Проверив законность принятых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК
РФ, исходя из следующего.

До принятия решения по делу в судебном заседании представитель ответчиков на основании части 3 статьи 49 АПК РФ заявил ходатайство о признании иска.

В соответствии с частью 5 указанной статьи арбитражный суд принимает признание ответчиком иска в том случае, если это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Рассмотрев данное заявление, суд указал, что в данном случае признание ответчиками иска не противоречит закону, прав и интересов других лиц, в том числе участвующих в деле, не нарушает, на основании чего суд принял признание ответчиками иска.

При этом суд исходил из того, что по указанным истцом предмету и основанию иска - перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества в связи с нарушением преимущественного права акционера на их приобретение - последний согласно статье 7 ФЗ “Об акционерных обществах“ вправе требовать именно перевода указанных прав и обязанностей.

Удовлетворяя заявленные требования истца о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО “Производственное предприятие “Хабаровский завод металлических конструкций“ от 11.01.2005, заключенному между ответчиками, арбитражный суд в нарушение части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения не привел обоснования своей позиции относительно соблюдения продавцом (ООО “Российско-американская лесная компания“) при отчуждении принадлежащих ему акций ЗАО “ПП “Хабаровский завод металлических конструкций“ третьему лицу (ООО “Стройремлес“) порядка, регламентированного статьей 7 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Судом не установлены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении преимущественных прав акционеров указанного общества по приобретению акций, продаваемых ООО “Российско-американская лесная компания“ другому лицу ООО “Стройремлес“, поскольку из решения не видно, какие по этому вопросу исследованы были
доказательства.

В этой связи вывод суда о том, что признание ответчиками иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, является преждевременным.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции указанное судебное решение при повторном рассмотрении дела оставлено без изменения, оно также подлежит отмене.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию для полного и всестороннего выяснения обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного принятия судебного решения.

В соответствии с частью 3 статьи 289 АПК РФ арбитражному суду также необходимо решить вопрос о распределении государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.06.2005, постановление апелляционной инстанции от 25.08.2005 по делу N А73-4497/2005-38 (АИ-1/936/05-43) Арбитражного суда Хабаровского края отменить, направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.