Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.10.2005 N Ф03-А59/05-1/3108 Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 25 октября 2005 года Дело N Ф03-А59/05-1/3108“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2005. Полный текст постановления изготовлен 25.10.2005.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Рыженко С.С. на решение от 30.06.2005 по делу N А59-5434/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области по иску Рыженко С.С. к Алексеевой И.Б., муниципальному районному эксплуатационному предприятию муниципального образования “Курильский район“ об исключении из состава участников ООО “Петроллеум“.

Рыженко Сергей Семенович как участник общества с ограниченной ответственностью “Петроллеум“ обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Ф.И.О. муниципальному районному эксплуатационному предприятию МО “Курильский район“ об
исключении их из состава участников ООО “Петроллеум“ на основании статьи 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 51 АПК РФ судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ООО “Петроллеум“, ИМНС по Курильскому району.

Решением от 30.06.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Дело в апелляционной инстанции не рассматривалось.

Законность принятого решения от 30.06.2005 проверяется в кассационном порядке по жалобе участника ООО “Петроллеум“ - Рыженко С.С., в которой заявитель просит указанное судебное решение отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции Рыженко С.С. поддержал свою позицию, изложенную в жалобе.

Проверив законность решения от 30.06.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены, исходя из следующего.

На основании статьи 10 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из рекомендаций, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества
последствий.

При этом под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Рыженко С.С., являясь участником ООО “Петроллеум“ с принадлежащей ему долей в уставном капитале данного общества в размере 50% согласно учредительным документам общества, в обоснование своих требований об исключении Алексеевой И.Б. и МРЭП МО “Курильский район“ указал на тот факт, что Алексеевой И.Б. в нарушение законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (ст. 37 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ) проведено общее собрание участников ООО “Петроллеум“ от 25.03.2001 в отсутствие истца, который надлежащим образом не извещался о времени и месте его проведения. Данное обстоятельство подтверждается судебными решениями, вступившими в законную силу. Аналогичное нарушение закона, по мнению заявителя, было допущено и при проведении общего собрания участников общества от 02.11.2001.

Кроме этого, Алексеевым О.В. - супругом Алексеевой И.Б., по недействительной доверенности отозван исполнительный лист о взыскании с Администрации МО “Курильский район“ в пользу ООО “Петроллеум“ 1575347 руб., в результате чего общество не смогло погасить задолженность по своим обязательствам и прекратить дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО “Петроллеум“.

Дополнительно Рыженко С.С. ссылается на фальсификацию учредительных документов со стороны семьи Алексеевых.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд исходил из недоказанности в силу статьи 65 АПК РФ заявленных Рыженко С.С. своих требований.

При этом судом указано, что нарушение Алексеевой И.Б. установленного законом порядка по созыву и проведению общего собрания участников ООО “Петроллеум“ от 25.03.2001, является нарушением прав Рыженко
С.С. как участника общества, которые были реализованы посредством защиты их в судебном порядке, а не прав самого общества.

С учетом этого судом сделан вывод об отсутствии факта того, что Алексеева И.Б. своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Решение общего собрания участников общества от 02.11.2001, которым в состав участников указанного общества принято МРЭУ МО “Курильский район“, не оспаривалось.

Судом также установлено, что вина Алексеева О.В. в наступлении негативных для общества последствий не находится в причинной связи с теми требованиями истца, которые заявлены в обоснование данного иска.

Кроме этого, фальсификацию учредительных документов со стороны семьи Алексеевых суд признал недоказанной.

Оценив представленные истцом доказательства, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований об исключении ответчиков из состава участников ООО “Петроллеум“.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются аналогичными обоснованию иска, требования по которому рассмотрены судом с учетом оценки представленных доказательств, на основании которой правильно установлены обстоятельства по делу, поэтому судом кассационной инстанции отклоняются ввиду их несостоятельности.

На основании изложенного судом кассационной инстанции не выявлено нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при принятии арбитражным судом решения, в связи с чем основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2005 по делу N А59-5434/04-С12 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.