Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 12.04.2005 N Ф03-А59/05-1/528 Правомерно отказано в удовлетворении иска о признании недействительными договоров аренды и купли-продажи недвижимого имущества, поскольку спорные договоры содержат все существенные условия для данных видов договоров и истек срок исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 12 апреля 2005 года Дело N Ф03-А59/05-1/528“

(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2005. Полный текст постановления изготовлен 12.04.2005.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Угольная компания “Сахалинуголь“ на решение от 29.11.2004, постановление от 25.01.2005 по делу N А59-3100/04-С25 Арбитражного суда Сахалинской области по иску открытого акционерного общества “Угольная компания “Сахалинуголь“ к закрытому акционерному обществу “Сахалинуглепроект“ о признании договоров аренды и купли-продажи недействительными.

Открытое акционерное общество “Угольная компания “Сахалинуголь“ (далее - ОАО “Сахалинуголь“) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к закрытому акционерному обществу “Сахалинуглепроект“ о признании
недействительными договора аренды N А-1-97 от 01.01.1997, договора купли-продажи нежилого фонда от 01.04.1998, договора купли-продажи объекта нежилого фонда от 10.02.1999.

Исковые требования обоснованы тем, что в оспариваемых договорах отсутствует соглашение сторон по существенным условиям, ввиду чего в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договоры считаются незаключенными; договоры купли-продажи подписаны неуполномоченным лицом - и.о. генерального директора Булатовым А.П.; все оспариваемые договоры заключены на крайне невыгодных условиях для истца, что свидетельствует об их кабальности (ст. 179 ГК РФ); нарушен порядок совершения сделок, установленный ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“; в результате сделок купли-продажи уменьшен уставный капитал общества, поэтому они могли быть совершены только по решению общего собрания акционеров; сделки недействительны по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 78 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительными договор аренды от 01.01.1997, договор купли-продажи от 01.04.1998, договор купли-продажи от 10.02.1999 и применить последствия недействительности сделок в виде признания за ОАО “Сахалинуголь“ права собственности на здание, расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 246-а.

Решением от 29.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.01.2005, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемых сделок незаключенными и ничтожными. Кроме того, суд применил срок исковой давности по заявлению ответчика в споре по требованиям о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ГК РФ и ФЗ “Об акционерных обществах“.

В кассационной жалобе ОАО “Сахалинуголь“ предлагает решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем
приведены доводы о том, что при вынесении судебных актов суд не оценил особенности приватизационного законодательства применительно к настоящему спору. Указывает на то, что поскольку спорное здание вошло в уставный капитал созданного в процессе приватизации АООТ “Сахалинуголь“, то при его отчуждении обществу надлежало принять решение об уменьшении своего уставного капитала на эту сумму. Заявителем оспорен вывод суда о том, что несоответствие нескольких квадратных метров в договорах и технических паспортах является несущественным как противоречащий ст. 554 ГК РФ. Кроме того, заявитель указывает на то, что в оспариваемых договорах нет данных, позволяющих определенно установить предмет договора на соответствующем земельном участке. Кроме того, к договору купли-продажи от 10.02.1999 акт приема-передачи имущества не составлялся. Также заявитель ссылается на то, что судом не исследовались обстоятельства наличия кворума на общем собрании акционеров ОАО “Сахалинуголь“ от 12.03.1998, на котором была принята новая редакция устава данного общества, в связи с чем считает Булатова А.П. неуполномоченным лицом для подписания договоров купли-продажи. При этом указывает на то, что протокол общего собрания акционеров от 12.03.1998 не имеет юридической силы в связи с тем, что на данном собрании не участвовал и не голосовал представитель государства, владеющий 38% акций истца. Также оспаривает вывод суда о том, что ОАО “Сахалинуголь“ не имело преобладающего участия в ЗАО “Сахалинуглепроект“, поскольку анализ реестра акционеров ответчика показывает, что ни один другой акционер в период с 1997 по 1999 годы не владел аналогичным или большим пакетом акций. По мнению заявителя жалобы, судом обеих инстанций не дано надлежащей оценки доводам истца о ничтожности протокола ЗАО “Сахалинуглепроект“ от 17.12.1996, которым совет директоров
ответчика упразднен, в силу чего, как полагает истец, оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью. Считает неправомерным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истец в лице конкурсного управляющего Мальцевой Л.П. об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания сделок недействительными, узнал 16.09.2003 во время другого судебного процесса.

ЗАО “Сахалинуглепроект“ в отзыве на кассационную жалобу, не согласившись с доводами, изложенными в ней, предлагает решение и постановление оставить без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика привели доводы, соответствующие тексту кассационной жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность решения от 29.11.2004, постановления апелляционной инстанции от 25.01.2005, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.01.1997 между АО “Сахалинуголь“ (арендодатель) и ЗАО “Сахалинуглепроект“ (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа N А-1-97, согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во владение и пользование с правом выкупа здание лабораторного корпуса, расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 246-А, общей площадью 2794 кв. м. Остаточная стоимость здания составила 6205333443 руб. (в ценах 1997 года). Согласно п. 2.3 данного договора арендная плата определена в размере затрат, состоящих из амортизационных отчислений. Пунктом 2.6 договора стороны предусмотрели право арендатора произвести выкуп арендованного имущества полностью либо части здания по цене, согласованной в договоре, за вычетом арендных платежей. Срок аренды установлен на 20 лет (с 01.01.1997 по 01.01.2017).

01.04.1998 между АО “Сахалинуголь“ и ЗАО “Сахалинуглепроект“ заключен договор купли-продажи объекта нежилого фонда, находящегося у ответчика в аренде согласно договору от 01.01.1997, общей площадью 1547,39 кв. м, а 10.02.1999 между теми же сторонами заключен договор купли-продажи
нежилого фонда, находящегося у ответчика в аренде на основании вышеуказанного договора аренды, общей площадью 1987,41 кв. м.

ОАО “Сахалинуголь“, полагая, что данные договоры не соответствуют требованиям действующего законодательства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Согласно ст. 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным.

Судом установлено, что договор аренды от 01.01.1997 содержит соглашение по всем его существенным условиям, в том числе по арендной плате, установленной в виде определенных в твердой сумме платежей, равных амортизационным отчислениям за арендуемое помещение.

Согласно ст. 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

При исследовании и оценке доказательств, имеющихся в материалах дела, арбитражным судом установлено, что содержание договоров купли-продажи от 01.04.1998 и от 10.02.1999 с приложенными экспликациями, составленными на основании технического паспорта, позволяет определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по указанным договорам. При этом судом установлено, что в договорах указан почтовый адрес здания, что является общепринятым способом привязки недвижимости к земле в населенном пункте.

Следовательно,
вывод суда о том, что основания для признания незаключенными договора аренды от 01.01.1997 и договоров купли-продажи от 01.04.1998 и от 10.02.1999 отсутствуют, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла указанной нормы следует, что для признания сделки недействительной по данным основаниям необходимы два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных условиях и наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

Поскольку истцом доказательств в обоснование своих требований в этой части в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 179 ГК РФ, для признания сделок недействительными.

Также является правильным вывод суда об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными как противоречащих целям деятельности общества, так как в силу ст. 49 ГК РФ коммерческие организации наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в их учредительных документах не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности. Между тем Устав ОАО “Сахалинуголь“, действовавший в период спорных правоотношений, такого перечня видов деятельности не содержал.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с
законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Судом установлено, что внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Сахалинуголь“ от 12.03.1998 внесены изменения в устав общества, которыми предусмотрено, что назначение генерального директора входит в компетенцию совета директоров общества. При этом судом установлено, что решением совета директоров ОАО “Сахалинуголь“ исполнение обязанностей генерального директора общества возложено на Булатова А.П., который и подписал от имени истца договоры купли-продажи от 01.04.1998 и от 10.02.1999.

Таким образом, обоснован вывод суда об отсутствии оснований для признания договоров от 01.04.1998 и от 10.02.1999 заключенными с нарушением ст. 183 ГК РФ, то есть неуполномоченным на то лицом.

Согласно ст. ст. 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах“ лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной.

Арбитражный суд, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что генеральный директор ОАО “Сахалинуголь“ Шередекин С.Г., подписавший договор аренды от 01.01.1997, на момент его заключения занимал должность в органах управления ЗАО “Сахалинуглепроект“, сделал правильный вывод о необоснованности требований истца о признании недействительной
сделки - договора аренды от 01.01.1997 как совершенной с заинтересованностью.

Правильным является вывод суда об отсутствии оснований для квалификации отношений сторон как отношений, возникших между основным и дочерним обществом, поскольку сам по себе факт владения ОАО “Сахалинуголь“ 44% акций ЗАО “Сахалинуглепроект“ не может являться таким основанием (ст. 6 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. 105 ГК РФ).

Кроме того, в деле отсутствуют и истцом не представлены доказательства того, что в результате исполнения оспариваемых сделок кредиторам были или могут быть причинены убытки.

При таких обстоятельствах судом правильно применены ст. 18, п. 2 ст. 78 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ и обоснованно отказано истцу в иске о признании спорных сделок недействительными по основаниям, предусмотренным данными нормами права.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица, в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Следовательно, суд обеих инстанций, установив, что договоры аренды и купли-продажи являются оспоримыми сделками и в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ иск по таким сделкам о признании их недействительными и применении последствий их недействительности может быть предъявлен в течение года, когда истец должен был узнать о нарушении своего права, сделал правильный вывод о пропуске ОАО “Сахалинуголь“ срока исковой давности.

Доводы кассационной жалобы
о том, что оспариваемые сделки являются для него кабальными и заключены в противоречии с целями его деятельности, решение общего собрания акционеров ОАО “Сахалинуголь“ от 12.03.1998 не имеет юридической силы, так как принято в отсутствие необходимого кворума, собрание акционеров ответчика от 17.12.1996, на котором упразднен совет директоров ОАО “Сахалинуглепроект“, не проводилось, в связи с чем протокол от 17.12.1996 не имеет юридической силы, оспариваемые сделки недействительны как совершенные с нарушением законодательства о приватизации, были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со ст. 68, 71 АПК РФ.

С учетом изложенного решение от 29.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.01.2005 соответствуют установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по кассационной жалобе, в уплате которой заявителю предоставлялась отсрочка, подлежит уплате в федеральный бюджет на основании ст. 110 АПК РФ

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.01.2005 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-3100/04-С25 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Угольная компания “Сахалинуголь“ в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Сахалинской области.