Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.12.2005 по делу N А56-12891/2005 При новом рассмотрении дела о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО, о составе участников общества суду необходимо исследовать вопрос об уведомлении истцом общества об уступке доли третьему лицу по договору дарения. Установление данного обстоятельства необходимо для определения права истца на обращение в суд с настоящим иском.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 декабря 2005 года Дело N А56-12891/2005“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И., при участии от Ф.И.О. - Бизюкова С.Н. (доверенность от 17.03.2005), Павлова Р.В. (доверенность от 17.03.2005), от общества с ограниченной ответственностью “Зенит“ Цапикова А.В. (доверенность от 18.04.2005), Ф.И.О. (ссмотрев 28.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Зенит“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2005 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2005 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Черемошкина В.В.) по делу N А56-12891/2005,

УСТАНОВИЛ:

Ежов Дмитрий Дмитриевич
обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными государственной регистрации и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, внесенных в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью “Зенит“ (далее - ООО “Зенит“, Общество) от 09.07.2004, и государственной регистрации и внесения в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО “Зенит“ от 09.07.2004.

Решением от 22.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2005, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит решение и постановление отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель Общества, а также Яновский С.Л. поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представители Ежова Д.Д., считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель налогового органа, надлежащим образом извещенного о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

В связи с наличием конфликта в органах управления Обществом судом кассационной инстанции отклонено как необоснованное ходатайство представителей истца об отказе от кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Ежов Д.Д. являлся единственным участником и генеральным директором ООО “Зенит“. Налоговым органом 09.07.2004 произведена государственная регистрация и внесение изменений в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми единственным участником и генеральным директором Общества стал Яновский С.Л.

Полагая, что указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании ничтожной сделки купли-продажи доли уставного капитала
ООО “Зенит“ от 30.06.2004, Ежов Д.Д. обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу о том, что Ежов Д.Д. и Яновский С.Л. не подписывали договор купли-продажи доли уставного капитала ООО “Зенит“ от 30.06.2004, следовательно, договор сторонами заключен не был и права на долю уставного капитала Общества к Яновскому С.Л. не перешли.

Данный вывод суда является правильным, подтверждается материалами дела и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Вместе с тем в материалах дела имеется договор дарения доли уставного капитала ООО “Зенит“ от 06.12.2003, согласно которому Ежов Д.Д. подарил Лопатину М.С. 100% доли уставного капитала Общества номинальной стоимостью 8400 руб. (том 1, л.д. 144).

До заключения данной сделки 05.12.2003 решением единственного участника истец освободил себя от обязанностей генерального директора Общества и назначил на эту должность Лопатина М.С., передав ему по акту от 05.12.2003 документы Общества (том 1, л.д. 141 - 143).

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об оказанной уступке.

Следовательно, с момента уведомления Общества об оказанной уступке даритель доли в уставном капитале утрачивает права и обязанности участника Общества. Поэтому вывод судов о том, что участником Общества является лицо, чьи права на долю зарегистрированы в ЕГРЮЛ, является ошибочным.

Судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка вышеуказанным документам, не исследован вопрос о том,
уведомлялось ли Общество об уступке доли по договору дарения от 06.12.2003.

Установление данного обстоятельства необходимо для определения права Ежова Д.Д. как участника ООО “Зенит“ на обращение в суд с настоящим заявлением и решения вопроса о том, нарушены ли его права и законные интересы действиями налогового органа в том случае, если он утратил права участника Общества.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела и принятия законных и обоснованных судебных актов, а также неправильно применены нормы материального права, решение суда первой и постановление апелляционной инстанций подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенные выше обстоятельства, оценить имеющиеся в деле доказательства, вынести решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2005 по делу N А56-12891/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

СТАРЧЕНКОВА В.В.

Судьи

АФАНАСЬЕВ С.В.

КИРИЛЛОВА И.И.