Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.12.2005 по делу N А13-5119/2005-09 Суд отказал в признании права собственности ООО на недвижимое имущество, поскольку при выходе участников ООО из общества им передано недвижимое и движимое имущество в счет стоимости их долей в уставном капитале по передаточному акту, следовательно, право собственности общества на спорное имущество прекращено при его отчуждении в соответствии со ст. 235 ГК РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 декабря 2005 года Дело N А13-5119/2005-09“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М., при участии Никифорова В.Н. (паспорт N 19 02 532992) и его представителя Сагалова Л.Б. (доверенность от 05.07.2005), от Подволоцкого В.В. - Сагалова Л.Б. (доверенность от 05.07.2005), рассмотрев 06.12.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Череповецкий рыбзавод“ на решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.08.2005 по делу N А13-5119/2005-09 (судья Сальников Е.Г.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Череповецкий рыбзавод“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к бывшим участникам
Общества Ф.И.О. и Ф.И.О. о признании права собственности Общества на расположенное по адресу: г. Череповец, ул. Металлистов, дома 22, 26, 30, недвижимое имущество: сооружение (акватория грузового причала) площадью 374 кв.м, строение (проходная) площадью 83,7 кв.м, здание (гараж) площадью 580 кв.м и здание (коптильный цех и АБК) площадью 1126 кв.м.

В обоснование своего требования истец указал на то, что в нарушение требований статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон) указанное недвижимое имущество передано ответчикам в связи с выходом их из Общества без определения в установленном порядке действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале Общества.

Определением от 09.06.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - Управление).

Решением от 12.08.2005, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит решение отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на неправильное, по его мнению, применение судом пункта 1 статьи 213, пункта 2 статьи 218, пункта 1 статьи 235 ГК РФ и на несоответствие мотивировочной части обжалуемого судебного акта требованиям части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве ответчики просят решение оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Никифоров В.Н. и его представитель, а также представитель Подволоцкого В.В. возразили против удовлетворения кассационной жалобы.

Общество и Управление надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в
связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество учреждено ответчиками и закрытым акционерным обществом “Аква-Сервис“ (далее - ЗАО “Аква-Сервис“) и зарегистрировано мэрией города Череповца 27.03.2001.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 и 2.3 учредительного договора Общества его уставный капитал в размере 965000 руб. полностью оплачен участниками на момент государственной регистрации Общества путем внесения имущества, при этом доля ЗАО “Аква-Сервис“ номинальной стоимостью 10000 руб. составила 1,04% уставного капитала Общества, доля Никифорова В.Н. номинальной стоимостью 470000 руб. - 48,7% уставного капитала, а доля Подволоцкого В.В. номинальной стоимостью 485000 руб. - 50,26% уставного капитала.

Ответчиками 01.10.2002 поданы заявления о выходе из Общества.

Статьей 94 ГК РФ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Аналогичные положения содержатся и в разделе 9 устава Общества.

В соответствии с решением
единственного участника Общества - ЗАО “Аква-Сервис“ от 01.10.2002 ответчикам в счет стоимости их долей в уставном капитале Общества по акту, подписанному руководителем Общества, передано недвижимое и движимое имущество.

Так, Никифорову В.Н. передано здание гаража общей площадью 580 кв.м, а Подволоцкому В.В. - здание коптильного цеха и АБК общей площадью 1126,2 кв.м, сооружение (акватория грузового причала) общей площадью 374 кв.м, здание проходной общей площадью 81,9 кв.м и грузовой контейнер с холодильной установкой.

Указанные объекты недвижимости зарегистрированы государственным учреждением юстиции “Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“.

Считая незаконным передачу ответчикам недвижимого имущества, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно сослался на положения пункта 2 статьи 218 ГК РФ, согласно которому право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Право собственности ответчиков на спорные объекты недвижимости возникло в результате отчуждения этого имущества Обществом и основано на решении его единственного участника и передаточном акте от 01.10.2002, которые не оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке. Право собственности Общества на спорное имущество прекращено в соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ при его отчуждении.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом правомерно отказано.

Доводы истца о нарушении судом норм процессуального права при принятии обжалуемого решения не нашли своего подтверждения.

Ввиду того, что оспариваемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2005 Обществу предоставлена
отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с отклонением кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по кассационной жалобе подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.08.2005 по делу N А13-5119/2005-09 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Череповецкий рыбзавод“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Череповецкий рыбзавод“ в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

АФАНАСЬЕВ С.В.

Судьи

СТАРЧЕНКОВА В.В.

ТАРАСЮК И.М.