Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.02.2006 N А79-7291/2005 В удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров отказано правомерно, т.к. спорное решение принято при наличии кворума и не нарушает прав и законных интересов истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 3 февраля 2006 года Дело N А79-7291/2005“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Михайлова Е.А. по доверенности от 11.07.2005, от ответчика: Павловой М.И. по доверенности от 10.01.2006, Волкова А.И. по доверенности от 06.01.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 28.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2005 по делу N А79-7291/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Манеевой О.В., Романовым В.Г., Авдониной О.Г., Ильиной М.В., по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Проммеханизация“ о признании
недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров и

УСТАНОВИЛ:

Акционер Титов Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу “Проммеханизация“ (далее - ОАО “Проммеханизация“, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 07.07.2005 об избрании Ф.И.О. генеральным директором Общества.

Требование основано на пункте 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивировано тем, что общее собрание акционеров Общества не имело права избирать нового генерального директора, поскольку не прекращены полномочия генерального директора Титова С.А.

Решением от 28.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.11.2005, суд, сославшись на статью 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении иска. Суд установил, что оспариваемое решение принято в пределах компетенции общего собрания с соблюдением кворума и доказательства нарушения прав Титов С.А. как акционера Общества не представлены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Титов С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что избрание нового генерального директора прекращает полномочия прежнего генерального директора, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. По истечении двухлетнего срока действия трудового договора Титов С.А. продолжал исполнять полномочия генерального директора, общее годовое собрание акционеров Общества в 2004 году по вопросу об избрании нового единоличного исполнительного органа не проводилось, поэтому в силу статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации договор считается заключенным на неопределенный срок. Оспариваемым решением нарушено право истца избирать уполномоченный орган, который действует в интересах акционеров.

Заявитель
в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Проммеханизация“ от 07.07.2005 принято решение об избрании генеральным директором Общества Венза Т.А.

Акционер Титов С.А. посчитал указанное решение незаконным, так как полномочия генерального директора Общества Титова С.А. не прекращены в установленном порядке, и обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и подпунктом 5 пункта 14.2 устава ОАО “Проммеханизация“ образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Титов С.А. избран генеральным директором Общества на внеочередном общем собрании акционеров ОАО “Проммеханизация“ 05.10.2002.

Согласно пункту 1.5 трудового договора от 07.10.2002 названный договор заключен с генеральным директором Титовым С.А. сроком на два года и действует в соответствии с пунктом 16.4 устава Общества до образования единоличного исполнительного органа годовым общим собранием акционеров Общества, следующим через два года.

В пункте 3.2 положения о совете директоров ОАО “Проммеханизация“, утвержденного общим собранием акционеров от 15.06.2002, определено, что в случае неизбрания нового генерального директора годовым общим собранием акционеров, в том числе по причине отсутствия кворума для принятия решения, полномочия ранее действующего генерального директора пролонгируются до момента избрания (переизбрания) генерального директора.

Из материалов дела усматривается, что годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2004 года, в повестку дня которого был включен вопрос об избрании нового генерального директора, не состоялось ввиду отсутствия кворума.

Совет директоров Общества с участием Титова С.А., являющегося членом совета директоров, 16.06.2005 принял решение о проведении 07.07.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Проммеханизация“ по выборам генерального директора Общества.

Решением внеочередного общего собрания акционеров от 07.07.2005 генеральным директором Общества избран Венза Т.А. Суд установил, что внеочередное собрание акционеров созвано и проведено с соблюдением порядка, установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах“ и уставом Общества, решение принято по вопросу, внесенному в повестку дня, правомочным количеством голосов акционеров. При этом арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что решения общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий генерального директора Титова С.А. не требовалось в связи с истечением срока его полномочий.

В соответствии с пунктом 3 статьи
69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ права и обязанности исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

При указанных обстоятельствах признается неправомерной ссылка заявителя на статью 58 Трудового кодекса Российской Федерации о продлении действия трудового договора на неопределенный срок, поскольку уставом Общества, трудовым договором с Титовым С.А. и положением о совете директоров Общества установлено, что полномочия генерального директора прекращаются с момента избрания (переизбрания) генерального директора общим собранием акционеров.

Ссылка заявителя на нарушение его права как акционера избирать уполномоченный орган Общества не соответствует фактическим обстоятельствам по делу. Титов С.А. реализовал права акционера в полной мере. Он направил предложения по кандидатуре генерального директора, а также принял участие в собрании и голосовал по предложенным кандидатурам на должность генерального директора, в число которых входил как сам Титов С.А., так и предложенный им кандидат - Осипов Алексей Михайлович.

Вывод суда о недоказанности Титовым С.А. в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факта нарушения оспариваемым решением своих прав и законных интересов акционера является правомерным.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы
по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.11.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-7291/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

ШИШКИНА Е.Н.