Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.01.2005 N А52/2298/2004/1 Требование ООО о признании в порядке п. 1 ст. 183 ГК РФ заключенной неуполномоченным физическим лицом от его имени и в его интересах сделки купли-продажи имущества общества в связи с тем, что срок полномочий данного физического лица в качестве генерального директора ООО истек, не подлежит удовлетворению, так как при совершении спорной сделки физическое лицо действовало в качестве единоличного исполнительного органа, а значит, положения указанной статьи в данном случае не применяются.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 января 2005 года Дело N А52/2298/2004/1“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Власовой М.Г. и Сергеевой И.В., при участии от ООО “Мириам“ Герасимова А.А. (доверенность от 07.06.04), от ООО “Фаиндэр дьюти-фри“ Егорова О. (доверенность от 12.01.05) и Орловой В.В. (доверенность от 12.01.05), рассмотрев 17.01.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фаиндэр дьюти-фри“ на решение от 04.08.2004 (судья Васильева О.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 28.09.2004 (судьи Барков С.А., Зотова И.М., Тимаев Ф.И.) Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2004 по делу N А52/2298/2004/1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Фаиндэр дьюти-фри“
(далее - ООО “Фаиндэр дьюти-фри“) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Мириам“ (далее - ООО “Мириам“) о признании сделки купли-продажи нежилого помещения - магазина со складом от 29.10.2002 N 28/10-2, расположенного по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, деревня Бурачки, МАПП “Бурачки“, от имени ООО “Фаиндэр дьюти-фри“ заключенной неуполномоченным лицом, а именно Ф.И.О. от его имени и в его интересах.

Решением от 04.08.2004 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.09.2004 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Фаиндэр дьюти-фри“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы ссылается на то, что судом неправильно применены статьи 53, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в нарушение статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не удовлетворено ходатайство истца об отводе судьи Васильевой О.Г.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО “Фаиндэр дьюти-фри“ подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО “Мириам“ обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО СП “Фаиндэр дьюти-фри“ (продавец) и ООО “Мириам“ (покупатель) заключен договор от
29.10.2002 N 28/10-2 купли-продажи недвижимого имущества - здания магазина со складом с инвентарным номером 1А/251, расположенного по адресу: Псковская область, Себежский район, Дединская волость, МАПП “Бурачки“ (л.д. 6).

ООО СП “Фаиндэр дьюти-фри“, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, сослалось на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что указанный договор подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом, поскольку срок полномочий генерального директора ООО СП “Фаиндэр дьюти-фри“ Горячева А.С., избранного на три года в соответствии с уставом общества, истек 03.11.01, а решение общего собрания участников общества от 02.11.01 (протокол N 6) признано недействительным решением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.04 по делу N А52/192/2004/1.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Горячев А.С. при совершении спорной сделки действовал в качестве генерального директора общества, то есть единоличного исполнительного органа юридического лица. Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случае превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. Не дает оснований для применения указанной нормы права и последующее (через два года после совершения сделки) признание недействительным решения общего собрания участников
общества об избрании генеральным директором общества Горячева А.С. Доказательств того, что в период совершения спорной сделки генеральным директором общества являлось другое лицо, истцом не представлено.

Требования о признании недействительной указанной сделки по иным основаниям истцом не заявлялись.

Поскольку основания для отвода судей перечислены в части 1 статьи 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а ООО СП “Фаиндэр дьюти-фри“ доказательств наличия таких оснований не представлено, то заявление об отводе судьи Васильевой О.Г. правомерно оставлено без удовлетворения определением от 04.08.04.

Других нарушений норм арбитражного процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций не было допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.08.2004 и постановление апелляционной инстанции от 28.09.2004 Арбитражного суда Псковской области по делу N А52/2298/2004/1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фаиндэр дьюти-фри“ - без удовлетворения.

Председательствующий

САПОТКИНА Т.И.

Судьи

ВЛАСОВА М.Г.

СЕРГЕЕВА И.В.