Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.12.2005 N Ф04-7521/2005(18246-А67-30) Удовлетворяя иск в части признания недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, суд сделал правомерный вывод о незаконности выдачи доверенности представителю общества на совершение указанной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 декабря 2005 года Дело N Ф04-7521/2005(18246-А67-30)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Желир“ на решение от 22.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9173/03 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Желир“, обществу с ограниченной ответственностью “Пивная промышленная компания Царское пиво“ о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Буковело Геннадий Дмитриевич, участник общества с ограниченной ответственностью “Пивная промышленная компания “Царское пиво“ (далее ООО ППК “Царское пиво“), обратился с иском к ООО “Желир“ о признании недействительной сделки по внесению имущества ООО ППК
“Царское пиво“ в уставный капитал общества “Желир“, как совершенную заинтересованными лицами с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и о признании последствий недействительности сделки путем возврата имущества ООО ППК “Царское пиво“.

Решением от 07.05.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.07.2004, суд признал недействительной сделку по внесению имущества в уставный капитал ООО “Желир“, совершенную посредством принятия обществом “ППК “Царское пиво“ решения от 30.10.2002 о создании ООО “Желир“ и акта приема-передачи имущества от 30.10.2002, и применил последствия недействительности сделки, обязав общество “Желир“ возвратить обществу ППК “Царское пиво“ имущество на сумму 4086474 рубля.

Суд пришел к выводу, что сделка по внесению имущества в уставный капитал совершена заинтересованными лицами без решения общего собрания участников общества.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.10.2004 принятые по делу решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что судебные инстанции неправомерно признали сделку по внесению имущества в уставный капитал ООО “Желир“ двусторонней, не учитывая пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд неправомерно применил статью 45 Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“; последствия недействительности сделки применены без учета действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции отметил также, что судом не в полном объеме исследованы все обстоятельства дела; суд не оценил законность оспариваемой сделки с позиции наличия полномочий у Железнякова Ю.П. на совершение сделки.

Решением от 22.04.2005 Арбитражного суда Томской области сделка по внесению имущества в уставный капитал ООО “Желир“, совершенная посредством принятия ООО “ППК “Царское пиво“ решения от 30.10.2002 о создании ООО “Желир“, признана недействительной. В остальной части иска
отказано.

Суд исходил из того, что доверенность от имени ООО “ППК “Царское пиво“ в отношении Железнякова Ю.П. противоречит закону, так как переданы полномочия единоличного исполнительного органа, следовательно, последний не имел права действовать от имени и в интересах ООО “ППК “Царское пиво“; сделка по внесению имущества в уставный капитал ООО “Желир“ одобрена, что исцеляет сделку от 30.10.2002; однако сделка по внесению имущества в уставный капитал и одобренная являются сделкой с заинтересованностью; Буковело Г.Д. не является стороной оспариваемой им сделки, и при применении реституции не будет восстановлено его право или охраняемый законом интерес, поэтому в части применения последствий недействительности сделки исковые требования удовлетворению не подлежат.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2005 того же суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд мотивировал решение тем, что суд первой инстанции правомерно признал доверенности недействительной сделкой; поскольку сделка совершена без полномочий, неправомочное лицо (не являясь собственником имущества) не может выступать от своего имени по совершенной им сделке, поэтому не приняты доводы суда первой инстанции об исцелении сделки путем одобрения, к тому же одобрение должно последовать в нормально необходимый срок.

В кассационной жалобе ООО “Желир“, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, вынести по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель кассационной жалобы полагает, что судом неправильно истолкована статья 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при оценке заключенной сделки с заинтересованностью; вывод суда о ничтожности доверенности от 05.11.2001 является неверным; права и интересы Буковело Г.Д. по выдаче доверенности не могли быть нарушены, поскольку он стал участником ООО “ППК “Царское пиво“
с 09.11.2002. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу Буковело Г.Д. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, как законные и обоснованные, по доводам, изложенным в отзыве.

Кассационная инстанция, в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 30.10.2002 обществом “ППК “Царское пиво“ в лице представителя Железнякова Ю.П., действующего на основании доверенности от 05.11.2001, принято решение о создании общества “Желир“, утверждении устава и директора нового общества, передаче имущества новому обществу на сумму 4086474 рубля.

В соответствии с актом приема-передачи от 30.10.2002 в счет оплаты уставного капитала обществом “ППК “Царское пиво“ было передано оборудование пивоваренное для производства сусла на сумму 4086474 рубля. Акт подписан представителем ООО “ППК “Царское пиво“ Железняковым Ю.П. и вновь назначенным директором ООО “Желир“ Железняковым И.Ю., сыном Железнякова Ю.П. и братом директора ООО “ППК “Царское пиво“ - Железнякова В.Ю.

Буковело Г.Д., считая сделку по внесению имущества обществом “ППК “Царское пиво“ в уставный капитал ООО “Желир“ от 30.10.2002 недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Доводы Ф.И.О. доводам апелляционной инстанции, и суд апелляционной инстанции дал им надлежащую правовую оценку. Суд правильно и полно установил фактические обстоятельства дела, отношениям сторон дал надлежащую правовую оценку, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушений процессуального законодательства. Оснований для переоценки выводов суда у кассационной инстанции не имеется.

Анализируя содержание доверенности от 05.11.2001 и следуя буквальному ее содержанию, судом сделан обоснованный вывод, что по указанной доверенности
Железнякову Ю.П. переданы все полномочия исполнительного органа, следовательно, передача полномочий могла быть произведена только с соблюдением статей 33, 42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Ссылки заявителя на то, что директор продолжал оставаться в обществе, а также то, что полномочия могут быть переданы только коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, дополнительно подтверждают незаконность выдачи доверенности.

Довод заявителя о неправомерном применении статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью судом кассационной инстанции отклоняется, так как данная нормы применена не к сделке по передаче имущества на основании доверенности, а к отношениям по одобрению указанной сделки.

Довод заявителя о том, что доверенность от 05.11.2001 на Железнякова Ю.П. совершена до того, как Буковело Г.Д. приобрел права участника ООО “ППК “Царское пиво“, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку предметом иска явилось требование о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал от 30.10.2002 и применении последствий недействительности сделки. На дату внесения имущества в уставный капитал Буковело Г.Д. являлся участником ООО “ППК “Царское пиво“, что подтверждается материалами дела (том 1, л.д. 134 - 137).

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2005 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9173/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.