Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.11.2005 N Ф04-8253/2005(16969-А46-13) В признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности указанных договоров по причине нарушения положений Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ отказано в связи с отсутствием квалифицирующих признаков по заинтересованности и крупности при совершении оспариваемых сделок.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 ноября 2005 года Дело N Ф04-8253/2005(16969-А46-13)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива “Надеждинский“ в лице конкурсного управляющего Ф.И.О. на решение от 29.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 5-239/04 (А-533/05),

УСТАНОВИЛ:

СПК “Надеждинский“ в лице конкурсного управляющего Виноградова В.Г. обратился с иском к крестьянско-фермерскому хозяйству “Надежда-1“, обществу с ограниченной ответственностью “Компания Надеждино“, при участии третьего лица: Главного управления Федеральной регистрационной службы по Омской области, о применении последствий недействительности сделок - договоров купли-продажи земельных участков от 12.09.2000 и от 19.01.2001, заключенных между
ООО “Компания Надеждино“ и КФХ “Надежда-1“.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования. Просил признать недействительными договоры от 12.09.2000 и от 19.01.2001 и применить последствия недействительности сделок в виде возврата земельных участков в собственность ООО “Компания Надеждино“ и возврата КФХ “Надежда-1“ денежных средств, уплаченных по сделкам, в размере 344916,44 руб.

Решением от 29.03.2005 в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления вышеуказанных требований (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, сославшись на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Омской области от 20.12.2002 о признании недействительным учредительного договора ООО “Компания Надеждино“, указал, что СПК “Надеждинский“ не является участником ООО “Компания Надеждино“ и, следовательно, оспариваемыми сделками не нарушены права и законные интересы СПК “Надеждинский“ (нет права на предъявление настоящего иска).

Суд апелляционной инстанции постановлением от 29.07.2005 решение оставил без изменения. Оставляя решение в силе, апелляционная инстанция сослалась на иные основания отказа в иске.

Посчитала, что заявителем не пропущен срок исковой давности, поскольку такой срок должен исчисляться со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать внешний управляющий, а не должник (пункт 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29).

По существу заявленных требований суд указал на отсутствие квалифицирующих признаков по заинтересованности и крупности при совершении оспариваемых сделок (пункт 1 статьи 46 и статья 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

С вынесенными судебными актами не согласен СПК “Надеждинский“.

В кассационной жалобе, указав на отсутствие пропуска срока исковой давности и наличие права на предъявление
настоящего иска у конкурсного управляющего, считает, что суд неверно сделал выводы об отсутствии признака крупности у совершенных сделок. Ссылается на недостоверность данных бухгалтерского учета общества, отсутствие у общества иного имущества, а также заниженную оценку стоимости имущества, отчуждаемого по спорным сделкам. По его мнению, за основу должна быть принята рыночная стоимость земли.

Кроме того, указывает на заинтересованность в совершении сделок со стороны Горбатенко Н.В., так как на момент заключения сделок он одновременно занимал должность заместителя директора ООО “Компания Надеждино“ и являлся директором СПК “Надеждинский“ (абзац 5 пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании изложенного просит судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска.

КФХ “Надежда-1“ обжалуемые судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Омской области по делу N к/э-1113/02 от 24.09.2002 в отношении СПК “Надеждинский“ введена процедура конкурсного управления. Конкурсным управляющим назначен Виноградов В.Г.

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности конкурсный управляющий узнал о совершении между ООО “Компания “Надеждино“ и КФХ “Надежда-1“ сделок купли-продажи земельных участков от 12.09.2000 и от 19.01.2001 площадью 121,90 га; кадастровый номер 55:20:13 11 09 01:01, площадью 277,0 га; кадастровый номер 55:20:13 11 11 01:02, площадью 27 га; кадастровый номер 55:20:13 11 09:01, площадью 21,7 га; кадастровый номер 55:20:13 11 08.01, площадью 8,5 га; кадастровый номер 55:20:13 11 16:02, площадью 81,8 га; кадастровый номер 55:20:13 11 10:02, площадью 337,5 га; кадастровый номер 55:20:13 11 17:02.

Договоры подписаны директором ООО
“Компания “Надеждино“ Васьковским А.В. и главой КФХ “Надежда-1“ Горбатенко Н.В.

Считая данные договоры недействительными, СПК “Надеждинский“ предъявил настоящий иск.

Свои исковые требования истец основывает на том, что при заключении спорных договоров были нарушены статьи 33, 37, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (отчетности). Только такие данные могут быть приняты за основу для исчисления процентного соотношения и определения сделки как крупной.

Исследовав представленные сторонами документы бухгалтерской отчетности, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что договоры купли-продажи не являлись крупными сделками.

Помимо этого, суд обоснованно отметил, что согласно выписке из протокола собрания учредителей ООО “Компания “Надеждино“ от 31.01.2001 порядок совершения сделок, предусмотренный статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, был соблюден. Иного заявителем жалобы не доказано.

Вторым основанием признания сделки недействительной истцом указано на нарушение при заключении договоров требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Однако довод заявителя жалобы о заинтересованности Горбатенко Н.В. как лица, подписавшего спорные договора в качестве главы КФХ “Надежда-1“ и одновременно являвшегося председателем СПК “Надеждинский“, заместителем директора ООО “Компания “Надеждино“, не может быть принят во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении
которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Суд обоснованно указал на отсутствие доказательств принадлежности Горбатенко Н.В. к кругу лиц, поименованных в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Между тем следует признать неправомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии факта пропуска истцом срока исковой давности для предъявления настоящего иска.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционная инстанция, признав, что иск заявлен в пределах срока исковой давности, сослалась на положения пункта 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29, согласно которому иск о признании сделок недействительными может быть предъявлен внешним управляющим в течение годичного срока исковой давности. При этом срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать внешний управляющий, а не должник.

Однако данные положения применимы только по искам, предъявленным по специальным основаниям, предусмотренным в пунктах 2 - 5 статьи 103 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

По настоящему делу истец просил признать недействительной сделку по основаниям, предусмотренным в Законе об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 103 Закона о несостоятельности).

В рассматриваемом случае срок исковой давности должен исчисляться
по общим правилам исходя из того, когда истец (в лице своих органов) узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Дав оценку обстоятельствам дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец узнал об условиях совершенных сделок с сентября 2002 г. по май 2003 г.

С учетом этого следует признать правильным вывод суда первой инстанции в отношении исчисления срока исковой давности для предъявления иска и отказа в требованиях истца в связи с пропуском такого срока.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.03.2005 и постановление апелляционной инстанции от 29.07.2005 Арбитражного суда Омской области по делу N 5-239/04 (А-533/05) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с СПК “Надеждинский“ в доход федерального бюджета 1000 руб. по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.