Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.11.2005 N Ф04-7900/2005(16570-А27-36) В иске о применении последствий недействительности сделки по передаче в собственность имущества при реорганизации отказано, поскольку общество стало собственником имущества в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 ноября 2005 года Дело N Ф04-7900/2005(16570-А27-36)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Управление материально-технического снабжения “Горная Шория“ на решение от 28.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.07.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1490/2005-1 по иску открытого акционерного общества Управление материально-технического снабжения “Горная Шория“ к открытому акционерному обществу “Техснаб“,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Управление материально-технического снабжения (далее - ОАО УМТС) “Горная Шория“ обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) “Техснаб“ о применении последствий недействительности сделки по передаче в собственность
ОАО “Техснаб“ имущества ОАО УМТС “Горная Шория“ в виде основных средств на сумму 3374730 рублей в виде понуждения возвратить имущество - 47 наименований согласно акту приемки-передачи основных средств от 11.02.2003.

Исковые требования с учетом уточнения мотивированы нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона “О банкротстве“, Федерального закона “Об акционерных обществах“ при реорганизации ОАО УМТС “Горная Шория“. В частности, разделительный баланс не соответствует требованиям пункта 4 статьи 58, пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не содержит положений о правопреемстве, вследствие чего отсутствуют основания для перехода прав собственности на переданное имущество. Разделительный баланс не был представлен в налоговый орган, что лишает его юридической силы. Кроме того, кредиторы общества не были уведомлены о реорганизации общества, поэтому она не может считаться состоявшейся.

Решением от 28.04.2005 в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что оспариваемый акт приемки-передачи не является гражданско-правовой сделкой, в связи с чем он не может быть оспорен в суде.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.07.2005 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ОАО УМТС “Горная Шория“ просит отменить решение и постановление, иск удовлетворить. Полагает, что разделительный баланс, поскольку не определяет ни перечень имущества, ни перечень дебиторской задолженности, неправомерно принят судом в качестве доказательства, по мнению заявителя, акт приемки-передачи имущества содержит элементы дарения, однако данному обстоятельству суд оценки не дал.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Техснаб“ просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы,
материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 28.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.07.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1490/2005-1, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, акционеры ОАО УМТС “Горная Шория“ на собрании 29.11.2002 приняли решение о реорганизации общества в форме выделения из него ОАО “Техснаб“, утвердили разделительный баланс, 11.02.2003 имущество было передано последнему, о чем составлен акт от соответствующего числа.

Полагая, что данный акт является ничтожной сделкой, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований, указал на то, что ОАО “Техснаб“ стало собственником внесенного в уставный капитал имущества в рамках универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки, поэтому передача имущества не может быть признана недействительной в судебном порядке.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “статьи 129“ имеется в виду “статьи 19“.

Порядок реорганизации акционерных обществ регулируется статьями 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 8, 15, 19 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Согласно данным нормам реорганизация может быть
произведена в форме выделения, при которой к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Таким образом, согласно пункту 1 статьи 129 при реорганизации в форме выделения происходит универсальное правопреемство, а не дарение, как полагает заявитель жалобы.

Процедура выделения состоит из нескольких взаимосвязанных действий, которые предусмотрены статьей 19 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в том числе из утверждения разделительного баланса собранием акционеров, передачи имущества и других, причем право оспаривания акта передачи имущества законом не предоставлено, обжалуемый акт приемки-передачи основных средств в процессе реорганизации общества не может быть рассмотрен как самостоятельная сделка, тем более решение собрания о реорганизации общества, правомерность создания нового общества, законность его регистрации в установленном порядке оспорены не были заинтересованными лицами и не признаны недействительными.

Оспаривая законность акта приемки-передачи имущества, истец фактически требует признать незаконными правоотношения сторон по реорганизации, на которые не распространяется действие норм Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с нормами материального права, регулирующими отношения по реорганизации акционерных обществ, иск является недоказанным.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 08.07.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-1490/2005-1 оставить без изменения, кассационную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.