Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.10.2005 N Ф04-7140/2005(15696-А27-21) Сделка купли-продажи движимого имущества, составляющего предметы специального технологического оборудования производственного назначения в едином комплексе предприятия, с условием о расчете векселями является ничтожной, поскольку прикрывает безвозмездное отчуждение продавцом имущества направленное на неправомерное изъятие его активов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 10 октября 2005 года Дело N Ф04-7140/2005(15696-А27-21)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании 10.10.2005 кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом “Угольная компания “Киселевскуголь“ Ф.И.О. на решение суда первой инстанции от 27.01.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-21640/2004-1, установил следующее.

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом “Угольная компания “Киселевскуголь“ Баканов Сергей Юрьевич 20.09.2004 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к ОАО “Угольная компания “Киселевскуголь“ и обществу с ограниченной ответственностью “Сити Продукт“ о признании недействительным ничтожного договора продажи горно-шахтного оборудования.

Требование
конкурсного управляющего мотивировано притворностью сделки, поскольку условие об оплате векселями приобретенного покупателем имущества другого лица прикрывает волю участников по безвозмездному отчуждению (дарению).

Решением суда первой инстанции от 27.01.2005 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что правовые последствия нарушения покупателем оплаты товара предусмотрены в пунктах 3 - 5 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому отсутствие оплаты по сделке не влечет ее недействительность.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2005 решение суда первой инстанции оставлено в силе. Подтвержден вывод о том, что отсутствие сведений в едином государственном реестре юридических лиц об эмитенте векселей (ООО “Грайд-Люкс“) не является доказательством притворности сделки.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Баканов С.Ю. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Заявитель не согласен с выводом суда о недоказанности притворного характера сделки, поскольку воля сторон при заключении оспариваемой сделки была направлена именно на прикрытие иной сделки, по условиям которой установленный размер вознаграждения преследовал цель безвозмездной передачи имущества покупателю.

В частности, заявитель указывает на злонамеренное соглашение сторон, которое выражается в сокрытии факта заключения договора купли-продажи от нового руководства в ущерб интересам продавца.

Кроме того, заявитель полагает, что условия договора фактически не предусматривали предоставления продавцу имущественной выгоды при отчуждении имущества. Так, отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об эмитенте векселей подтверждает невозможность оплаты имущества.

ОАО “Угольная компания “Киселевскуголь“ и ООО “Сити Продукт“ не представили пояснений на кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО “Угольная компания “Киселевскуголь“ Баканова С.Ю.

В связи с надлежащим извещением сторон о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба истца согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается
в их отсутствие.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм права, суд кассационной инстанции считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, исковое требование конкурсного управляющего - удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на основании доверенности от имени ОАО “Угольная компания “Киселевскуголь“ по договору от 02.07.2002 ООО “Сити Продукт“ (покупателю) проданы объекты движимого имущества, включая забойный конвейер PF 4/1132, конвейер штрековый PF 4/1132, передвижную механизированную шахтную крепь DBT 220.480 243257 КН, самоходный очистной комбайн добычи угля SL 500. Пунктом 4 договора предусмотрено возникновение у покупателя права собственности на имущество с момента его получения. Сторонами определена (пункт 5 договора) стоимость имущества в размере 53656960 рублей и порядок его оплаты покупателем тремя векселями общества с ограниченной ответственностью “Грайд-Люкс“, составленными в городе Москве 01.11.2000 и датой платежа 01.11.2002.

Впоследствии в отношении ОАО “Угольная компания “Киселевскуголь“ определением суда от 11.11.2002 возбуждено производство по делу N А27-9419/2002-4 о несостоятельности (банкротстве), применена процедура наблюдения. Решением суда от 16.05.2003 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Суд назначил конкурсным управляющим Баканова С.Ю.

Исходя из положений пункта 4 статьи 101 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, конкурсному управляющему предоставлены полномочия, в том числе, по предъявлению исков о признании недействительными сделок, совершенных должником, а также совершению иных действий, предусмотренных законами и иными правовыми актами Российской Федерации, направленными на возврат имущества должника.

По смыслу пункта 1 статьи 78 Федерального закона о банкротстве сделка должника может быть признана судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством Российской Федерации.

Требование конкурсного управляющего Баканова С.Ю. заключается
в признании недействительной притворной сделки по продаже должником имущества, условие об оплате которого векселями другого лица прикрывает безвозмездное отчуждение этого имущества покупателю.

При выяснении обстоятельств дела судом установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о лице (ООО “Грайд-Люкс“), чьими векселями должен быть произведен расчет по договору.

Следовательно, условие договора купли-продажи об оплате имущества является неисполнимым и исключает возможность получения продавцом соответствующего возмещения, что в соответствии с положениями статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на притворный характер сделки, фактически прикрывающей безвозмездное отчуждение имущества.

Из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, является ничтожной.

Вследствие необоснованной оценки притворного характера сделки, суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы о недействительности ничтожности сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, неправильное применение норм материального права является основанием для отмены обжалуемых судебных актов об отказе в иске.

Поскольку обстоятельства правоотношений сторон выяснены судом первой инстанции, суд кассационной инстанции считает возможным принять новый судебный акт по существу спора.

Договор о продаже покупателю движимого имущества, составляющего предметы специального технологического оборудования производственного назначения в едином комплексе предприятия, с условием о расчете векселями другого лица прикрывает безвозмездное отчуждение продавцом имущества и направлен на неправомерное изъятие его активов. Поэтому в силу положений статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указанная сделка является ничтожной.

Учитывая оплату заявителем государственной пошлины при подаче кассационной жалобы, судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещаются за счет ответчика, который приобрел имущество должника без законных оснований.

Суду первой инстанции
в порядке, предусмотренном статьями 319, 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выдать исполнительные листы на принудительное исполнение настоящего постановления, а также произвести поворот исполнения отмененных судебных актов по распределению судебных расходов.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, пунктом 1 части 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение суда первой инстанции от 27.01.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.05.2005 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-21640/2004-1 отменить.

Принять новый судебный акт. Исковое требование конкурсного управляющего открытым акционерным обществом “Угольная компания “Киселевскуголь“ Ф.И.О. удовлетворить.

Признать недействительным ничтожный договор купли-продажи горно-шахтного оборудования от 02.07.2002, заключенный между открытым акционерным обществом “Угольная компания “Киселевскуголь“ и обществом с ограниченной ответственностью “Сити Продукт“.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Сити Продукт“ в пользу открытого акционерного общества “Угольная компания “Киселевскуголь“ 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.