Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.08.2005 N Ф04-8941/2004(14115-А46-15) В удовлетворении иска о признании недействительным акта государственной регистрации юридического лица отказано правомерно, поскольку учредительные документы указанных лиц подлежали приведению в соответствие с нормами федерального законодательства не позднее установленного срока.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 22 августа 2005 года Дело N Ф04-8941/2004(14115-А46-15)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 02.03.2005 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 30.05.2005 по делу N 10-105/04 по заявлению Ф.И.О. к Департаменту недвижимости Администрации г. Омска при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества “Лечебно-оздоровительный комплекс “Восход“, открытого акционерного общества “ОмПО Радиозавод им. А.С.Попова“, Ф.И.О. - о признании недействительным ненормативного акта,

УСТАНОВИЛ:

Баранов Евгений Арсеньевич обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Департаменту недвижимости Администрации г. Омска о признании недействительным постановления Городской регистрационной
палаты департамента недвижимости Администрации г. Омска от 25.09.1997 N 3029 “О государственной регистрации юридического лица - ЗАО ЛОК “Восход“ г. Омска“.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц закрытое акционерное общество “Лечебно-оздоровительный комплекс “Восход“ (далее - ЗАО ЛОК “Восход“), открытое акционерное общество “ОмПО Радиозавод им. А.С.Попова“ (реорганизованное в открытое акционерное общество ОмПО “Релеро“, далее - ОАО ОмПО “Релеро“), Ярош Сергей Николаевич.

До вынесения судом решения по существу спора ЗАО ЛОК “Восход“ и Ярош С.Н. обратились с заявлением о признании оспариваемого постановления недействительным.

Решением суда от 01.07.2004 по делу N 10-105/04 требования заявителя удовлетворены, в удовлетворении требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2004 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением кассационной инстанции от 22.12.2004 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении решением от 02.03.2005 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении требований Баранова Е.А., Ярош С.Н. отказано. Заявление ЗАО ЛОК “Восход“ от 19.03.2004 N 19/03 о вступлении в дело с самостоятельным требованием о признании недействительным постановления Городской регистрационной палаты департамента недвижимости Администрации г. Омска от 25.09.1997 N 3029 “О государственной регистрации юридического лица - ЗАО ЛОК “Восход“ г. Омска“, подписанное Рохмистровым В.А., оставлено без рассмотрения.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.05.2005 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Баранов Евгений Арсеньевич и его представитель в судебном заседании просит отменить состоявшиеся судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права. Считает, что суд должен был применить при вынесении решения статью 13 “Об акционерных обществах“, пункт 1 статьи 51 Гражданского кодекса
Российской Федерации в совокупности со статьями 34, 35 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, а также пункт 3.54 Положения о Департаменте недвижимости. Полагает, что в пакете документов, представленных на регистрацию, отсутствовали необходимые для регистрации юридического лица документы. Просит принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

Отзывы на кассационную жалобу от Департамента недвижимости Администрации г. Омска, ЗАО ЛОК “Восход“, ОАО ОмПО “Релеро“, Ярош С.Н. в суд не поступили.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 07.05.1997 Советом директоров АООТ “Релеро“, переименованного впоследствии в ОАО ОмПО “Радиозавод им. А.С.Попова (РЕЛЕРО)“, принято решение N кт1 о создании ЗАО ЛОК “Восход“.

На основании представленных ОАО ОмПО “Релеро“ документов (в том числе выписки из протокола N кт1 заседания Совета директоров АООТ “Релеро“ от 07.05.1997) 25.09.1997 постановлением Городской регистрационной палаты Департамента недвижимости Администрации г. Омска N 3029 “О государственной регистрации юридического лица - закрытое акционерное общество “Лечебно-оздоровительный комплекс “Восход“ было зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно выписке N 130 из реестра акционеров ОАО ОмПО “Релеро“ гражданин Баранов Е.А. является владельцем 1695 обыкновенных и 10 привилегированных акций данного акционерного общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований Баранова Е.А. о признании недействительным постановления Городской регистрационной палаты Департамента недвижимости Администрации г. Омска от 25.09.1997 N 3029, суд обеих инстанций пришел к выводу о законности государственной регистрации ЗАО ЛОК “Восход“.

Судом установлено на основании регистрационного дела ЗАО ЛОК “Восход“, что для государственной регистрации данного общества учредителем -
АООТ “Релеро“ были представлены:

- выписка из протокола N кт1 от 07.05.1997 заседания Совета директоров АООТ “Релеро“, по результатам которого решено учредить ЗАО ЛОК “Восход“;

- устав ЗАО ЛОК “Восход“.

При этом суд указал, что Совет директоров АООТ “Релеро“, принимая решение от 07.05.1997 N кт1 об учреждении ЗАО ЛОК “Восход“, действовал в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Данный вывод суд сделал исходя из анализа положений Устава АООТ “Релеро“ в редакции 1995 года, действовавшей на период возникновения спорных отношений, во взаимосвязи с нормами Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон N 208-ФЗ), вступившего в силу с 01.01.1996. При этом суд обоснованно указал, что положение Устава АООТ “Релеро“, утвержденного до 01.01.1996, об отнесении вопроса о создании дочернего общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров после введения в действие Закона N 208-ФЗ стало противоречить данному Закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 94 Закона N 208-ФЗ учредительные документы обществ подлежали приведению в соответствие с нормами Закона не позднее 1 июля 1997 года.

Учитывая, что учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения в действие Закона N 208-ФЗ, до приведения их в соответствие с нормами Закона с момента введения его в действие применялись в части, не противоречащей указанным нормам, а учредительные документы обществ, не приведенные в соответствие с Законом N 208-ФЗ до 01.07.1997, считались недействительными, суд правильно определил приоритет норм Федерального закона N 208-ФЗ по сравнению с положениями Устава АООТ “Релеро“, утвержденного до введения в действие данного Закона.

Ссылка Баранова Е.А. и Ярош С.Н. на решение Арбитражного суда Омской области от 21.07.2003 по делу N
1-102/03, которым решение Совета директоров АООТ “Релеро“ от 07.05.1997 N кт1 признано недействительным, обоснованно отклонена судом, как не имеющая для настоящего спора преюдициального значения.

Доводы кассационной жалобы о том, что при регистрации юридического лица ЗАО ЛОК “Восход“ учредителем ОАО ОмПО “Релеро“ были представлены не все необходимые для регистрации документы, предусмотренные статьей 34 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, не приводились заявителем в качестве оснований своих требований при обращении в суд, поэтому не принимаются судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.03.2005 Арбитражного суда Омской области и постановление апелляционной инстанции от 30.05.2005 по делу N 10-105/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.