Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.07.2005 N Ф04-4563/2005(13131-А45-13) по делу N А45-5838/04-КГ42/121 Отказывая в иске о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) о внесении изменений в учредительные документы общества, суд правомерно исходил из того, что истцы не являются участниками общества и не представили доказательств того, что их права нарушены оспариваемым решением.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 21 июля 2005 года Дело N Ф04-4563/2005(13131-А45-13)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационные жалобы Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 08.02.2005 и постановление от 05.05.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5838/04-КГ42/121,

УСТАНОВИЛ:

Желудова Л.Ф. и Хританков В.Ф. обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Карачинский источник“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “Карачинский источник“ от 05.02.2004 о внесении изменений в устав и учредительный договор общества.

В качестве третьих лиц в деле участвовали: Хританков Андрей Владимирович, Хританков Владимир Федорович и Хританков Николай Федорович.

В обоснование исковых требований истцы сослались
на то, что собрание было проведено с нарушением действующего Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ - истцы не были извещены о времени и месте проведения собрания и в собрании участия не принимали.

Решением от 08.02.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2005, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции пришли к выводу, что истцы не имеют права на доли в ООО “Карачинский источник“. Не подтвердили, какие их права нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекло для них оспариваемое решение органа управления общества, участниками которого истцы не являются.

Отказ в иске мотивирован ссылками на статьи 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу истцами заявлено ходатайство об отказе от иска и прекращении производства по делу.

Представитель ООО “Карачинский источник“ вопрос об удовлетворении ходатайства либо об отказе в его удовлетворении оставил на усмотрение суда. Однако отметил, что выводы суда, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, имеют существенное значение для общества.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса отказ от иска может быть принят судом, если это не противоречит закону или не нарушает права других лиц.

Из обжалуемых судебных актов следует, что судом исследовался вопрос о составе участников ООО “Карачинский источник“ - являлись ли истцы участниками общества. По этой причине прекращение производства по данному делу действительно имеет существенное значение для общества и может повлечь нарушение прав ответчика. С учетом изложенного ходатайство об отказе от иска удовлетворению не подлежит.

Желудова Л.Ф. и Хританков В.Ф. не согласны с решением и постановлением суда.

Считают, что судом
были неверно применены статьи 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующие вопросы права собственности на доли в уставном капитале. Отмечают, что законом не определен порядок исключения из состава участников лиц, не оплативших в срок свой вклад в уставный капитал. В течение 2001 - 2003 годов в учредительных документах общества содержалась информация об истцах как участниках общества.

Указывают, что Хританков В.Ф. приобрел свою долю с учетом положений статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью у ООО “Карачинский источник“. Это подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 25.04.2003 об оплате им стоимости доли обществу.

Желудова Л.Ф. исполнила обязанность по внесению вклада в уставный капитал с просрочкой платежа. В силу этого обязательство прекратилось исполнением.

Считают, что законодательство не допускает перехода к обществу полностью оплаченной доли.

Кроме этого, ссылаются на неполное исследование судом обстоятельств дела, касающихся порядка проведения собраний 05.02.2004 и 11.08.2004.

Полагают, что вывод суда о недоказанности истцами нарушения их прав оспариваемым решением не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Принимая решение, суд вышел за пределы исковых требований и рассмотрел вопрос о праве собственности на доли в уставном капитале.

На основании изложенного заявители жалобы просят судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

ООО “Карачинский источник“ судебные акты находит законными и обоснованными.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО “Карачинский источник“ от 05.02.2004 принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО “Карачинский источник“. Изменения внесены в связи заключением
договора от 05.02.2004 купли-продажи доли общества в размере 20 процентов между ООО “Карачинский источник“ (продавец) и Ф.И.О. (покупатель).

Истцы обжаловали решение данного общего собрания.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятого с нарушением Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Выясняя вопрос о принадлежности долей и, следовательно, о том, являются ли истцы участниками общества, суд не вышел за пределы иска, на что ссылаются заявители жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16, пунктами 2, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель обязан полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, установленного учредительным договором, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества; доля участника общества, который не внес в установленный срок свой вклад в полном объеме, переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом, или истечения срока внесения вклада.

Согласно учредительному договору и статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли участниками должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества. В указанном случае - до 13.10.2001.

Суд выяснил, что Желудова Л.Ф. в установленный пунктом 4.48 устава общества срок вклад в уставный капитал общества в размере 2100 руб. не внесла. Следовательно, согласно действующему законодательству и уставу общества после истечения срока внесения вклада доля Желудовой Л.Ф. перешла к обществу. Суд правильно применил статью 23 Закона
об обществах с ограниченной ответственностью, признав, что Желудова Л.Ф. не является участником общества.

Обоснованно пришел к выводу о том, что Хританков Виктор Федорович также не может являться участником общества.

Договор купли-продажи доли номинальной стоимостью 4200 руб., заключенный 08.04.2002 ОАО “Карачинское“ и Хританковым В.Ф., решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.10.2004 по делу N А45-11177/04-КГ-42/224 признан недействительным. Кроме того, ОАО “Карачинское“ также не внесло вклад в уставный капитал общества в установленный законом и уставом срок. В силу пункта 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля не могла быть отчуждена участником до ее оплаты.

Довод заявителей жалобы о том, что Хританковым В.Ф. доля приобреталась непосредственно у ООО “Карачинский источник“ в соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не подтверждается материалами дела.

Указание в протоколе внеочередного общего собрания общества от 05.02.2004 Желудовой Л.Ф. и Хританкова В.Ф. в качестве участников общества не порождает соответствующих прав у заявителей.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Отсутствие у истцов права на долю в уставном капитале ООО “Карачинский источник“ влечет невозможность обжалования данными лицами решения общего собрания данного общества в порядке, предусмотренном статьей 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При подаче кассационной жалобы истцами излишне уплачена государственная пошлина в сумме 450 руб. каждым (статья 333.21 Налогового кодекса). Указанные суммы подлежат возврату заявителям жалобы из федерального бюджета.

Таким образом, судом первой инстанции в соответствии с требованиями арбитражного процессуального законодательства полно и всесторонне
исследованы все обстоятельства и материалы дела, им дана соответствующая оценка. Судом правильно применены нормы материального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены принятых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 08.02.2005 и постановление от 05.05.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-5838/04-КГ42/121 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Ф.И.О. и Ф.И.О. из федерального бюджета по 450 руб. уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.