Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 01.03.2005, 04.03.2005 N Ф04-756/2005(8848-А27-11) Дело о признании недействительным договора, заключенного акционерным обществом и имеющего признаки заинтересованности акционеров в его совершении, направлено на новое рассмотрение, поскольку для разрешения данного спора необходимо учесть выводы суда по другому делу, которое касается признания недействительным решения общего собрания акционеров об одобрении указанного договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в номере постановления вместо “А27“ имеется в виду “А45“.

1 марта 2005 года (дата принятия) Дело N Ф04-756/2005(8848-А27-11)“4 марта 2005 года (дата изготовления)

(извлечение)

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: здесь и далее вместо “от 16.11.2005“ имеется в виду “от 16.11.2004“.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества (ЗАО) “Регион-Комплект“ на постановление апелляционной инстанции от 16.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10199/04-КГ42/172 по иску Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Регион-Комплект“, г. Новосибирск, Ф.И.О.

УСТАНОВИЛ:

Хританков Николай Федорович, являясь акционером ЗАО “Регион-Комплект“,
обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО “Карачинское“ от 09.04.2002, заключенного между ЗАО “Регион-Комплект“ и Ф.И.О.

Исковые требования обоснованы совершением сделки с заинтересованностью без надлежащего одобрения органом юридического лица. Истец ссылался на то, что о сделке узнал в июне 2004 года.

Возражая по иску, ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Решением суда первой инстанции от 13.09.2004 исковые требования отклонены.

Суд посчитал, что истец предъявил иск с пропуском срока исковой давности, предусмотренного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ. При принятии решения собрания акционеров от 08.04.2002 истец присутствовал. О совершении сделки истцу стало известно 12.04.2002 в ходе участия в собрании ООО “Карачинское“. На собрании 08.04.2002 ЗАО “Регион-Комплект“ присутствовали акционеры, владеющие 100% акций, в том числе истец, из чего суд сделал вывод о правомочности принятия собранием решения по вопросам повестки дня.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.11.2005 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ссылки суда первой инстанции на участие истца в собрании ООО “Карачинское“ 12.04.2002 не основаны на доказательствах, пропуск срока не подтвержден документально, решение внеочередного общего собрания участников ООО “Карачинское“ от 12.04.2002 признано недействительным решением арбитражного суда по делу N А45-9239/04-КГ11/241, сделка, решение об одобрении которой оспаривается, не одобрена Советом директоров общества, не определялась цена продажи доли в имуществе, истец не принимал личного участия в собрании и не заявлял о своей заинтересованности, решение внеочередного общего собрания акционеров от 08.04.2002 признано недействительным постановлением суда апелляционной инстанции от 16.11.2004 по делу N А45-10198/04-КГ42/173.

В кассационной жалобе ЗАО
“Регион-Комплект“ просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Полагает, что суд апелляционной инстанции, посчитав, что истцом не пропущен срок исковой давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, дал неправильную правовую оценку обстоятельствам дела и неправильно применил положения упомянутой нормы. Истец, представлявший на собрании от 12.04.2002 ООО “Автотранс“, именно с этого момента узнал об одобрении оспариваемой сделки на собрании от 08.04.2002. Стороны не являлись участниками процесса по делу N А45-9239/04-КГ11/241, и это решение не является преюдициальным. Кроме того, принимая решение по этому делу, суд установил факт отсутствия на собрании Ф.И.О. но не истца. Не соответствует фактическим обстоятельствам вывод суда о том, что истец узнал о совершении сделки 20.05.2004. Суд не дал правовой оценки представленным в материалы дела протоколам общего собрания ООО “Карачинское“ и ООО “Карачинский источник“ за 2003 - 2004 годы, в которых истец принимал участие, а потому знал и должен был знать о совершении оспариваемой сделки. Суд не учел, что истец для участия в собрании от 08.04.2004 зарегистрировался (л. д. 14, т. 1, дело N А45-10198/04-КГ42/173), присутствовал на собраниях ООО “Карачинское“ от 10.01.2003 и от 03.06.2003 (л. д. 109, 110, т. 1). В этой связи суд нарушил пункт 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Обстоятельства позднего получения истцом копии протокола от 08.04.2002 не могут свидетельствовать о том, что ему не было известно о решении и о сделке. Суд неправильно применил статью 200 Гражданского кодекса РФ, указав, что обстоятельства присутствия истца на собрании от 08.02.2002 должны доказываться ответчиком. Неправильно применен пункт
2 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в силу которого к сделкам, в которых заинтересованы все акционеры общества, не применяются положения закона о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Такие сделки совершаются в обычном порядке, не требующем предварительного одобрения Советом директоров и (или) общим собранием акционеров. Посчитав, что, не заявив на собрании о своей заинтересованности, истец считается не заинтересованным в совершении сделки, а поэтому положения главы XI Федерального закона “Об акционерных обществах“ при совершении сделки должны соблюдаться, суд не обосновал выводы ссылкой на нормы права. В силу пункта 13.2.1 устава ЗАО “Регион-Комплект“ установлен численный состав Совета директоров в 5 человек, а в обществе всего три акционера. Совет директоров в обществе не создавался, его функции осуществляло общее собрание акционеров. Выводы суда по делу N А45-10198/04-КГ42/173 не являются преюдициальными, поскольку второй ответчик Хританков Виктор Федорович не участвовал в рассмотрении этого дела. Положенные в основу выводов суда доводы о причинении истцу ущерба не основаны на доказательствах.

Представители заявителя и Ф.И.О. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители истца против удовлетворения кассационной жалобы возражают, просят постановление оставить в силе.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение, исходя из следующих обстоятельств.

По материалам дела видно, что 08.04.2002 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО “Регион-Комплект“, на котором приняты решения об одобрении двух сделок, в совершении которых имелась заинтересованность:

*сделки купли-продажи 20% доли в уставном капитале
ООО “Карачинский источник“ номинальной стоимостью 4200 руб. между ЗАО “Регион-Комплект“ и Хританковым Николаем Федоровичем;

*и сделки купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО “Карачинское“ номинальной стоимостью 6300 руб. между ЗАО “Регион-Комплект“ и Ф.И.О.

Оспаривая законность сделки купли-продажи 70% доли в уставном капитале ООО “Карачинское“ номинальной стоимостью 6300 руб. между ЗАО “Регион-Комплект“ и Ф.И.О. истец приводит доводы о том, что о совершении сделки ему стало известно в мае 2004 года, в собрании 08.04.2002 он участия не принимал, сделкой нарушены его права как акционера общества.

Давая правовую оценку требованиям истца, суд принял полярные решения.

Суд первой инстанции, отклоняя требования истца, исходил из обстоятельств нарушения истцом установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ годичного срока исковой давности, посчитал, что о решении собрания и об оспариваемой сделке истец знал, поскольку в собрании от 08.04.2002 принимал участие. Представленный в материалы дела протокол решения общего собрания от 12.04.2002 ООО “Карачинское“ свидетельствует о том, что истец знал и должен был знать о собрании от 08.04.2002. Именно 12.04.2002 истцу стало известно о том, что 09.04.2002 ЗАО “Регион Комплект“ продало 70% доли уставного капитала ООО “Карачинское“ номинальной стоимостью 6300 руб. Ф.И.О. При одобрении сделки обществом соблюден предусмотренный пунктом 4 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ порядок одобрения сделок общества общим собранием акционеров.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истцом не пропущен установленный законом срок исковой давности для оспаривания сделок, заключенных с заинтересованностью. Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9239/04-КГ/241 решение внеочередного собрания участников ООО “Карачинское“ от 12.04.2002 было признано
недействительным, а потому суд первой инстанции необоснованно ссылается на это решение как на обстоятельство, начиная с которого истец узнал и должен был узнать о состоявшейся сделке. Совет директоров не принимал решение об одобрении сделки и не определял цену сделки, принятое решение нарушает права истца. Положения главы XI Федерального закона “Об акционерных обществах“ подлежат применению, поскольку, не участвуя в собрании, Хританков Николай Федорович не мог заявить о своей заинтересованности.

Суд кассационной инстанции считает, что судебные акты приняты при неполно исследованных обстоятельствах и без учета требований законодательства, регулирующего вопросы заключения сделок с заинтересованностью.

Согласно статье 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы (XI).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной, выгодоприобретателем в сделке.

Положения главы XI ФЗ “Об акционерных обществах“ не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Постановлением суда кассационной инстанции от 01.03.2005 по делу N Ф04-753/2005(886-А45-11) отменены в связи с неполным исследованием обстоятельств судебные акты по делу N А45-10198/04-КГ42/173 по иску Ф.И.О. к ЗАО “Регион-Комплект“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 08.04.2002 об одобрении оспариваемой сделки.

Суду предложено исследовать представленные в материалы дела протоколы общего собрания ООО “Карачинское“,
а также список лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании от 08.04.2002. Кроме того, дать правовую оценку обстоятельствам заинтересованности акционеров при принятии решения об одобрении сделки и правильно применить положения части 2 статьи 81 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в силу которых положения главы XI Федерального закона “Об акционерных обществах“ не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех акционеров, исследовать вопрос о том, имеется ли в этом случае необходимость личного заявления акционера на собрании о своей заинтересованности, либо сделка совершается в обычном порядке.

Поскольку перечисленные обстоятельства имеют существенное значение при решении вопроса по настоящему делу о законности совершения сделки, о соблюдении истцом предусмотренного законом срока исковой давности, судебные акты, состоявшиеся по настоящему делу, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При новом рассмотрении дела суду надлежит дать правильную правовую оценку заявленным требованиям с учетом выводов по делу N А45-10198/04-КГ42/173.

Также надлежит решить вопрос о распределении между сторонами расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289, частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 13.09.2004 и постановление от 16.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-10199/04-КГ42/172 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.