Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 28.02.2005 N Ф04-711/2005(8817-А45-22) В иске о признании недействительной реорганизации истца - государственного унитарного предприятия - отказано, т.к. реорганизация в форме присоединения к другому юридическому лицу осуществлена учредителем, который является уполномоченным на это лицом, в соответствии с требованиями гражданского законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 28 февраля 2005 года Дело N Ф04-711/2005(8817-А45-22)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия “Редакционно-полиграфическое объединение Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук“ (ГУП “РПО СО РАСХН“, истец) на решение от 20.09.2004 (резолютивная часть оглашена 15.09.2004) и постановление от 01.12.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-446/03-СА2/27 по заявлению ГУП “РПО СО РАСХН“, пос. Краснообск Новосибирской области, к Российской академии сельскохозяйственных наук (РАСХН), г. Москва, Сибирскому отделению Российской академии сельскохозяйственных наук (СО РАСХН), пос. Краснообск Новосибирской области, государственному учреждению “Центральная научная сельскохозяйственная библиотека Сибирского отделения
Российской академии сельскохозяйственных наук“ (ГУ “ЦНСХБ СО РАСХН“), пос. Краснообск Новосибирской области,

УСТАНОВИЛ:

ГУП “РПО СО РАСХН“ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к РАСХН, СО РАСХН, ГУ “ЦНСХБ СО РАСХН“ о признании недействительными решения Президиума Российской академии сельскохозяйственных наук от 15.11.2002 “О реорганизации ГУП “Редакционно-полиграфическое объединение Сибирского отделения Россельхозакадемии“ (протокол N 11) и приказа Сибирского отделения Российской сельскохозяйственной академии от 27.11.2002 N 97 “О реорганизации государственного унитарного предприятия “РПО СО РАСХН“, мотивируя несоответствием указанных ненормативных правовых актов нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона “О некоммерческих организациях“, Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.

Решением от 20.09.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда от 01.12.2004, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемые ненормативные правовые акты соответствуют требованиям действующего законодательства.

ГУП “РПО СО РАСХН“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. При вынесении судебных актов нарушены нормы материального права - статьи 55, 58, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы процессуального права - статьи 7, 8, 9, часть 5 статьи 59, часть 2 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу в установленном законом порядке не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного разбирательства, кассационная жалоба заявителя рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 15.11.2002 Президиумом Российской академии сельскохозяйственных наук вынесено постановление “О реорганизации ГУП “Редакционно-полиграфическое объединение Сибирского отделения Россельхозакадемии“.

Согласно пункту 1 постановления реорганизация производится путем присоединения к ГУ “Центральная научная сельскохозяйственная библиотека Сибирского отделения Россельхозакадемии“ и преобразования в структурное подразделение без прав юридического лица.

Во исполнение указанного постановления Президиумом Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук издан приказ 27.11.2002 N 97 “О реорганизации государственного унитарного предприятия “РПО СО РАСХН“.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (присоединение) может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Давая оценку оспариваемым ненормативным актам, арбитражный суд исходил из того, что учредителем ГУП “РПО СО РАСХН“ является Сибирское отделение Россельхозакадемии (пункты 1.1, 1.2 устава), которое в силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8.1 устава вправе осуществить реорганизацию предприятия в форме присоединения.

Полномочия Президиума Россельхозакадемии определяются на основании Указа Президента РФ от 30.01.92 N 84 “О Российской академии сельскохозяйственных наук“, статьи 6 Федерального закона от 23.08.96 N 127-ФЗ “О науке и государственной научно-технической политике“, пункта 35 устава Россельхозакадемии и дают право Президиуму академии принимать решения, направленные на создание, реорганизацию, ликвидацию и переподчинение учреждений, предприятий и организаций академии, и определять основные направления их деятельности.

В соответствии с постановлением от 15.11.2002 N 11, приказом от 27.11.2002 N 97 реорганизация осуществляется в форме присоединения. Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к
другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Таким образом, права и обязанности юридического лица - ГУП “РПО СО РАСХН“ - переходят к ГУ “ЦНСХБ СО РАСХН“ в соответствии с передаточным актом согласно статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом ГУП “РПО СО РАСХН“ преобразовывается в структурное подразделение, что не противоречит статье 55 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Ответчиками - РАСХН и Сибирским отделением РАСХН - доказано, что постановление Президиума Россельхозакадемии от 15.11.2002 и приказ СО РАСХН от 27.11.2002 N 97 изданы с соблюдением действующего законодательства и при наличии у них соответствующих полномочий (пункт 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требования заявителя являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции установил аналогичные обстоятельства и подтвердил выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить судебный акт, принятый судом первой и апелляционной инстанций, лишь в случае, когда такой судебный акт содержит выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, а также если он принят с нарушением либо неправильным применением норм материального или процессуального права.

При проверке решения от 20.09.2004 и постановления от 01.12.2004 Арбитражного
суда Новосибирской области суд кассационной инстанции не установил наличие оснований для их отмены или изменения.

Доводы кассационной жалобы сводятся, по существу, к переоценке собранных по делу доказательств. Между тем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки обстоятельств спора, установленных судом первой и апелляционной инстанций, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 20.09.2004 и постановление от 01.12.2004 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-446/03-СА2/27 оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия “Редакционно-полиграфическое объединение Сибирского отделения Российской академии сельскохозяйственных наук“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.