Постановление ФАС Центрального округа от 23.11.2005 N А68-АП-547/Я-05-491/18-05 Несоответствие сведений, указанных в протоколе общего собрания участников общества, представленном на регистрацию, сведениям, указанным в учредительных документах, не является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 23 ноября 2005 г. Дело N А68-АП-547/Я-05-491/18-05“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России N 6 по Тульской области на Решение Арбитражного суда Тульской области от 12.09.2005 по делу N А68-АП-547/Я-05-491/18-05,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество “ХК “Главстройпром“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с требованием о признании недействительным Решения Межрайонной ИФНС РФ N 6 по Тульской области от 06.04.2005 N 119 о регистрации ООО “Стройтрейд“ в связи с его ликвидацией и об обязании восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации ООО “Стройтрейд“.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.09.2005 заявленные требования удовлетворены.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе инспекция просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального права.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителя Общества, суд кассационной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 06.04.2005 инспекцией вынесено Решение N 119 о государственной регистрации ООО “Стройтрейд“ в связи с его ликвидацией, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Основанием для регистрации юридического лица - ООО “Стройтрейд“ в связи с его ликвидацией послужили заявление, подписанное директором общества, подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом, протокол общего собрания участников ООО “Стройтрейд“ от 24.11.2003 N 8, ликвидационный баланс и документ, свидетельствующий об уплате госпошлины.
В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
Согласно п. 1 ст. 21 Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс и документ об уплате государственной пошлины.
В силу ст. 23 Закона основанием для отказа в регистрации юридического лица является: непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона.
Несоответствие сведений, указанных в протоколе общего собрания участников общества, представленном на регистрацию, сведениям, указанным в учредительных документах, не перечислено в названной статье Закона в качестве основания для отказа в государственной регистрации.
В соответствии с п. 3 ст. 5 Закона записи сведений вносятся в государственный реестр на основании документов, представленных заявителями при государственной регистрации юридических лиц и внесении изменений в государственный реестр.
Согласно п. 4 ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных указанным Законом.
Из материалов дела следует, что все условия для госрегистрации в связи с ликвидацией ООО “Стройтрейд“ соблюдены. Таким образом, оснований для отказа в регистрации изменений у инспекции не имелось.
Помимо этого, суд кассационной инстанции принимает во внимание, что протокол общего собрания участников ООО “Стройтрейд“ от 24.11.2003 N 8 в судебном порядке не оспорен. Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять законность и обоснованность решений, принятых как на общем собрании участников, так и его исполнительными органами.
При таких обстоятельствах арбитражный суд неправомерно признал Решение Межрайонной ИФНС России по Тульской области от 06.04.2005 N 119 недействительным и обязал налоговый орган исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о государственной регистрации ООО “Стройтрейд“ в связи с его ликвидацией, в силу чего обжалуемый судебный акт подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.
Руководствуясь ст. 286, п. 2 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тульской области от 12.09.2005 по делу N А68-АП-547/Я-05-491/18-05 отменить.
В удовлетворении заявления ОАО “ХК “Главстройпром“ о признании недействительным Решения Межрайонной ИФНС РФ N 6 по Тульской области от 06.04.2005 N 119 о регистрации ООО “Стройтрейд“ в связи с его ликвидацией и об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО “Стройтрейд“ отказать.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.