Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 29.09.2005 N А64-1722/05-7 Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 29 сентября 2005 г. Дело N А64-1722/05-7“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 22 сентября 2005 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “АРТГРУПП“, г. Москва, на Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2005 по делу N А64-1722/05-7,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “АРТГРУПП“ (далее - ООО “АРТГРУПП“), г. Москва, обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Маслобойный завод “Жердевский“ (далее - ОАО “МЗ “Жердевский“), г. Жердевка Тамбовской области, о признании недействительным Решения повторного
внеочередного общего собрания акционеров указанного общества от 04.12.2004.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2005 в иске отказано.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО “АРТГРУПП“ обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить Решение от 24.06.2005, ссылаясь на несоответствие содержащихся в нем выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В судебном заседании представитель ООО “АРТГРУПП“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО “МЗ “Жердевский“ в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просил оставить состоявшееся судебное решение без изменения, считая его законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, кассационная коллегия считает, что Решение от 24.06.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения по нижеизложенным основаниям.

Как видно из материалов дела, 04.12.2004 состоялось повторное внеочередное общее собрание акционеров ОАО “МЗ “Жердевский“, на котором были приняты решения о дополнительном размещении 130000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. к уже размещенным акциям общества, утверждении Устава ОАО “МЗ “Жердевский“ в новой редакции, увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительного выпуска акций.

Согласно ведомости регистрации акционеров, принявших личное участие в собрании от 04.12.2004, ООО “АРТГРУПП“, владеющее в совокупности 3000 шт. обыкновенных именных акций ОАО “МЗ “Жердевский“, что составляет 14,9% от общего числа голосующих акций, участия в этом собрании не принимало.

Ссылаясь на незаконность решений указанного собрания, принятых в нарушение положений Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Гражданского кодекса РФ, ООО “АРТГРУПП“ обратилось в
арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 N 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 18.11.2003 N 19 устанавливает, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относится, в том числе, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона).

Из материалов дела усматривается, что ответчиком соблюден порядок уведомления акционеров общества, в том числе ООО “АРТГРУПП“, о дате проведения общего собрания. Так, согласно реестру заказной корреспонденции, отправленной от имени ОАО “МЗ “Жердевский“ 05.11.2004, истцу направлялось соответствующее уведомление по адресу: г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 60/2, стр. 1, указанному в реестре акционеров ОАО “МЗ “Жердевский“.

Согласно п. 5 ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим
убытки.

При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о том, что об изменении своего местонахождения он уведомил директора ОАО “МЗ “Жердевский“ Холина А.М., в данном случае правового значения не имеет, поскольку держателем реестра акционеров названного общества является открытое акционерное общество “Регистратор Р.О.С.Т.“.

Кроме того, Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “МЗ “Жердевский“ от 12.04.2004, в том числе и об избрании Холина А.М. генеральным директором общества, признаны недействительными вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.06.2004 по делу N А64-1889/04-7. Доказательств, свидетельствующих о том, что Холин А.М., будучи генеральным директором ОАО “МЗ “Жердевский“, передал извещение истца об изменении его адреса регистратору - ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“, суду не представлено.

В силу п. 3 ст. 58 названного Федерального закона повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов от размещенных голосующих акций общества. При этом решение по вопросу увеличения уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п. 3 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Протоколом повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО “МЗ “Жердевский“ от 04.12.2004, а также протоколом счетной комиссии, функции которой возложены на ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“, от этого же числа подтверждается факт регистрации шести акционеров и их уполномоченных представителей, обладающих в совокупности 6201 голосом, что составляет 30,80% от общего числа размещенных голосующих акций ОАО “МЗ “Жердевский“. Следовательно, кворум, необходимый для проведения такого собрания, имелся.

Решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров указанного общества,
в том числе и повторного, с включением в повестку дня вопроса об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительного выпуска акций принято советом директоров ОАО “МЗ “Жердевский“, о чем свидетельствуют протоколы N 1 от 15.09.2004 и N 4 от 05.11.2004.

Исходя из изложенного, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными решений, принятых повторным внеочередным общим собранием акционеров ОАО “МЗ “Жердевский“ от 04.12.2004, является правомерным. При этом суд обоснованно указал, что принятыми решениями права истца не нарушены, а голосование ООО “АРТГРУПП“ на спорном собрании не могло повлиять на его результаты в связи с наложением ареста на акции истца в порядке обеспечения иска.

Довод кассатора о том, что увеличение уставного капитала ОАО “МЗ “Жердевский“ произведено для покрытия понесенных указанным обществом убытков, то есть в нарушение ст. 100 ГК РФ, судебная коллегия отклоняет как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судом области, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2005 по делу N А64-1722/05-7 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.