Решения и постановления судов

Постановление ФАС Центрального округа от 19.09.2005 по делу N А14-3369-2005/93/23 Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица. Уполномоченным лицом общества на момент подачи заявления являлся вновь избранный генеральный директор.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 сентября 2005 г. Дело N А14-3369-2005/93/23“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области на Решение от 26.05.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 21.07.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3369-2005/93/23,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Юговостоктехмонтаж ВМУ-3“ (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной ИМНС РФ по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области (далее - Инспекция) о признании незаконным Решения от 04.03.2004 N 05-14/3096 об отказе внести в Единый государственный реестр
юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.05.2005 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 21.07.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение и постановление суда отменить, как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция считает, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Как следует из материалов дела, 13.01.2005 советом директоров Общества вместо уволенного по собственному желанию прежнего директора Масленникова В.И. (протокол от 01.12.2004 N 9) директором назначен Климов И.В. (протокол от 13.01.2005 N 1).

Общество в целях внесения изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, представило в Инспекцию заявление по форме Р14001, указав в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа Климова И.В.

Налоговым органом в регистрации изменений отказано на основании пп. “а“ п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ со ссылкой на то, что, поскольку на момент обращения Общества с заявлением в ЕГРЮЛ содержались данные о руководителе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица Масленникове В.И., именно он должен быть заявителем в представленном Обществом заявлении.

При рассмотрении настоящего дела суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом
лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ.

Согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Закона.

В п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель). При государственной регистрации юридического лица заявителем помимо иных лиц, указанных в данной статье, может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Законом, либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников. В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится
к исключительной компетенции общего собрания его участников.

В соответствии со ст. ст. 48, 65, 69 Федерального закона от 25.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“, уставом Общества, решением совета директоров ОАО “Юговостоктехмонтаж ВМУ-3“ (протокол от 13.01.2005 N 1) единоличным постоянно действующим исполнительным органом Общества на момент подачи заявления являлся вновь избранный генеральный директор Климов И.В.

Таким образом, поскольку заявление было подписано и направлено в регистрирующий орган полномочным лицом - директором Общества Климовым И.В., а также учитывая, что Инспекция не представила суду доказательств, подтверждающих, что Решение совета директоров от 01.12.2004, Решение внеочередного собрания акционеров Общества от 13.01.2005 оспорены в судебном порядке, суд обоснованно пришел к выводу, что решение налогового органа является недействительным, и правомерно возложил на Инспекцию обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества.

Утверждение о том, что заявление по форме Р14001 должно быть подписано прежним руководителем, суд обоснованно признал не соответствующим действующему законодательству.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, явились предметом исследования арбитражным судом, им дана правильная юридическая оценка, поэтому они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26.05.2005 и Постановление апелляционной инстанции от 21.07.2005 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-3369-2005/93/23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.