Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 01.08.2005 по делу N А09-10890/04-19 Если лицо, выступающее от имени юридического лица, действовало недобросовестно и неразумно, то учредители (участники) данного юридического лица могут предъявить к этому лицу иск о возмещении убытков, причиненных им в результате таких действий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 1 августа 2005 г. Дело N А09-10890/04-19“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 27 июля 2005 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шилина Г.А. на Решение от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10890/04-19,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью “РТИ-Спецодежда“ Шилин Геннадий Алексеевич, г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “РТИ-Спецодежда“ (далее - ООО “РТИ-Спецодежда“), г. Брянск, и обществу с
ограниченной ответственностью “Прометей“ (далее - ООО “Прометей“), г. Брянск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил:

1) признать недействительным договор аренды с правом выкупа от 01.11.2002, заключенный 11.05.2004 между ООО “РТИ-Спецодежда“ и ООО “Прометей“;

2) обязать ООО “РТИ-Спецодежда“ вернуть ООО “Прометей“ 111508 руб., перечисленных в качестве выкупа, и возместить 122492 руб. стоимости улучшений занимаемого помещения, а ООО “Прометей“ обязать сдать ООО “РТИ-Спецодежда“ занимаемое помещение по акту;

3) обязать Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Брянской области аннулировать запись о регистрации прав, сделанную на основании договора аренды с правом выкупа от 01.11.2002.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.12.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2005 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит Решение от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 отменить в связи с нарушением при их вынесении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам. Представитель ООО “Прометей“ просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

ООО “РТИ-Спецодежда“, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд округа не направило, просило о рассмотрении дела без его участия. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ООО “Прометей“,
суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, между ООО “РТИ-Спецодежда“ (арендодатель) и ООО “Прометей“ (арендатор) 01.11.2002 был подписан договор аренды недвижимого имущества с правом его выкупа, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. Пионерская, д. 7, общей площадью 117 кв. м и представляющего собой часть первого этажа административного здания (склад и магазин).

Согласно условиям договора срок его действия определен равным году, а значит, указанный договор в силу п. 2 ст. 651 ГК РФ подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Договор от 01.11.2002 был зарегистрирован сторонами лишь 11.05.2004, а поэтому считается заключенным с 11.05.2004.

Арендатор по названному договору принял на себя обязательство выкупить арендуемое помещение. Сумма выкупа определена сторонами в размере 234000 руб.

ООО “Прометей“ осуществило ремонт помещения на сумму 122492 руб., что подтверждается соответствующей сметой. Указанная сумма в соответствии с п. 3.3 и п. 4.3 договора аренды была засчитана арендодателем в счет выкупной цены. Платежным поручением N 1 от 10.01.2003 арендатор перечислил ООО “РТИ-Спецодежда“ денежные средства в размере 111508 руб., тем самым полностью уплатив выкупную стоимость и исполнив свои обязательства по договору.

Считая указанную сделку совершенной при наличии признаков заинтересованности генерального директора ООО “РТИ-Спецодежда“ Ф.И.О. в ее совершении, но без необходимой в таком случае процедуры одобрения, а также полагая, что Любич В.А., заключая спорный договор, действовал недобросовестно и неразумно, участник ООО “РТИ-Спецодежда“ Шилин Г.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд области обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.98
N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица.

Утверждение истца о том, что генеральный директор ООО “РТИ-Спецодежда“ Любич В.А. является заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки, основывается на том, что жена Любич В.А. Любич (Логинова) Светлана Евгеньевна является матерью Ф.И.О. а Логинова К.С., в свою очередь, владеет 50% долей ООО “Прометей“ (арендатора по договору).

Судебная коллегия считает указанный довод несостоятельным.

Понятие аффилированных лиц дано в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.91 N 948-1 “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“. Согласно положениям указанной статьи аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Таким образом, действующее законодательство применяет понятие аффилированное лицо только в случае, если указанное физическое лицо имеет статус предпринимателя. Как установлено судом области и не оспаривается истцом, Любич С.Е. предпринимателем не является.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при совершении оспариваемой сделки генеральный директор ООО “РТИ-Спецодежда“ Любич В.А. действовал
недобросовестно и неразумно, не может быть принят во внимание.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны вольны в определении условий заключаемого между ними договора.

В соответствии с п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении генеральным директором ООО “РТИ-Спецодежда“ требований добросовестности и разумности.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае, если лицо, выступающее от имени юридического лица, действовало недобросовестно и неразумно, то учредители (участники) данного юридического лица могут предъявить к этому лицу иск о возмещении убытков, причиненных им в результате таких действий.

Таким образом, действующее законодательство прямо указывает способ защиты и последствия недобросовестности и неразумности в действиях в том числе единоличного исполнительного органа общества, при этом не называя нарушения данных принципов среди прочих оснований для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, допущенных судом области при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не
имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.12.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10890/04-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.